PDF《德衡律师集团事务所 关于山东豪迈机械科技股份有限公司》

发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定;

发行人董事会已对募集资金投资项 目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效 防范投资风险,提高募集资金使用效益;

募集资金投资项目实施后,不会产生同 业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响. 发行人已建立募集资金专项存储制 度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户.符合《管理办法》第三十八条至 第四十三条之规定. 综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》 、 《公司法》 、 《管理办 5-1-5 法》 等法律、 法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件.

二、发行人的股东 经核查,自前次出具《补充法律意见书》至本补充法律意见书签署日,发行 人的股东未发生变化.

三、发行人的股本及其演变 经核查,自前次出具《补充法律意见书》至本补充法律意见书签署日,发行 人的股本未发生变化,股份总额为 15,000 万股.

四、发行人的业务

(一)根据信永中和出具的《审计报告》 ,发行人

2007 年度、2008 年度、

2009 年度的主营业务收入分别为人民币 292,594,297.43 元、403,510,910.57 元、439,663,467.99 元,营业收入分别为人民币303,891,521.64 元、419,365,097.28 元、452,661,279.90 元,主营业务收入占营业收入的比例分别 为96.28%、96.22%、97.13%. 本所律师认为,发行人的主营业务突出.

(二)根据发行人的《企业法人营业执照》,自前次出具《补充法律意见书》 至本补充法律意见书签署日,发行人的经营范围未发生变化.

(三)经核查,本所律师认为,截止本补充法律意见书签署之日,发行人不 存在影响其持续经营的法律障碍.

五、关联交易与同业竞争 5-1-6

(一)发行人的关联方 经本所律师核查,自前次出具《补充法律意见书》至本补充法律意见书签署 日,发行人新增一个关联方为豪迈科技股份有限公司. 豪迈科技股份有限公司成立于

2009 年10 月17 日,持有潍坊市工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》 (注册号:370700200010677) ,住所地为山东 省高密市密水街道密水大街 (西)

789 号, 法定代表人为张恭运, 注册资本 5,000 万元,实收资本 2,000 万元,经营范围为以自有资产对外投资,工业技术开发转 让及咨询服务. 豪迈科技股份有限公司股东及出资情况: 已缴出资情况 应缴出资情况 序号 股东姓名 已缴出资金额 (万元) 已缴出资额占 注册资本的比 例(%) 应缴出资金额 (万元) 应缴出资额占注 册资本的比例 (%)

1 张恭运 1,230.064 24.6013 3,075.16 61.5032

2 柳胜军 373.688 7.4738 934.22 18.6844

3 冯民堂 373.688 7.4738 934.22 18.6844

4 单既强 11.28 0.2256 28.2 0.5640

5 宫耀宇 11.28 0.2256 28.2 0.5640 合计2,000

40 5000

100

(二)关联交易 根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查,自前次出具《补充法 5-1-7 律意见书》至2009 年12 月31 日,发行人与关联方张恭运发生了如下一笔关联 交易:

2009 年12 月3日,发行人第一届董事会第二十次会议审议通过了张恭运为 发行人向招商银行股份有限公司潍坊分行申请人民币 4,000 万元授信额度提供 担保的议案,关联董事张恭运对该议案回避表决.同日,张恭运签署了《最高额 不可撤消担保书》 ,根据该不可撤销担保书,张恭运为发行人在《授信协议》项 下因向招商银行股份有限公司潍坊分行借款所发生的所有债务承担连带保证责 任.