PDF《信息披露 Disclosure B101》

且(b)本次股权转让完成已发生 ( 指以下事项全部完成:a.标的公司在登记机关完成与本次 交易相关的工商变更登记手续;

b. 中策海潮在登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的 资产;

c.经修订的章程已在登记机关备案;

d.登记机关就本次交易向标的公司颁发变更后的营 业执照;

e中策海潮委派的6名董事 ( 占标的公司董事席位的6/11)已在登记机关备案;

及f.标 的资产转让已完成审批/备案机关备案;

下同). B.境外交易对方 a.向共管账户付款 《 支付现金购买资产协议》生效之日起7个工作日内,中策海潮应开立共管账户并将人民 币4亿元存入共管账户. b.第一期股权转让价款 (a)自收到各境外转让方发出的付款通知 ( 为明确起见,该付款通知以下列先决条件均得 以成就或被相关方豁免后方可发出,下同)之日起7个工作日内,中策海潮应将Cliff公司、CSI 公司、JGF公司、 中国轮胎企业的全部股权转让价款的50% ( 即人民币772,851,376.24元, 其中 Cliff公司为人民币580,755,181.24元,CSI公司为人民币89,348,375.83元,JGF公司为人民币89, 348,375.83元,中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元)在扣除预提所得税后的等值美元支付 至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户: .通过反垄断审查;

.本次股权转让完成已发生. (b)自收到Esta公司发出的付款通知之日7个工作日内,中策海潮应将Esta公司的股权转让 价款的50% ( 即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元)支付至Esta公司指定的银行账户: .通过反垄断审查;

.本次股权转让完成已发生;

且. 仅就Esta公司而言,Esta公司需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文 件已经批准或同意Esta公司的免税申请. c.第二期股权转让价款 (a) 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)孰晚日,中策海潮应将相当于Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业的全部股 权转让价款的50% ( 即人民币772,851,376.23元, 其中Cliff公司为人民币580,755,181.23元,CSI 公司为人民币89,348,375.83元,JGF公司为人民币89,348,375.83元, 中国轮胎企业为人民币13, 399,443.34元)的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中 国轮胎企业分别指定的银行账户. (b) 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)的孰晚日,中策海潮应将相当于Esta公司的全部股权转让价款的50% ( 即人民币536, 077,906.23元)的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户,前提是Esta公司向中策海潮提供税 务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请. (c) 为免疑义,若Esta公司未能在通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个 工作日内或2019年8月31日(含本日)前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经 批准或同意Esta公司的免税申请,则中策海潮同意,在Esta公司后续取得该免税文件并提供给 中策海潮之日起5个工作日内, 中策海潮应将Esta公司的全部股权转让价款 ( 即人民币1,072, 155,812.47元)的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户.若Esta公司选择不再取得该免税文 件的,则中策海潮应于收到Esta公司发出的付款通知之日起5个工作日内,将Esta公司的全部股 权转让价款 ( 即人民币1,072,155,812.47元)代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta公司 指定的银行账户.