PDF《济南柴油机股份有限公司公告》

1 证券代码:

000617 证券简称: 石油济柴 公告编号: 2008―020 济南柴油机股份有限公司公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、概述 根据济南柴油机股份有限公司 (以下简称 "石油济柴" 或 "本 公司" )第二届董事会2001年第九次会议决议和2002年度第一次 临时股东大会决议, 石油济柴以货币资金收购了咸阳石油钢管钢 绳厂(以下简称"咸阳厂" )剥离社会生活服务性资产后生产经 营性资产的45%并以其作为出资与咸阳厂共同设立咸阳石油钢管 钢绳有限责任公司(以下简称"咸阳公司" ) .收购价格以截止于 2001年8月31日咸阳厂剥离社会生活服务性资产后生产经营性资 产的经审核备案的净资产评估值6565.45万元为基础确定,即石 油济柴出资2,954.4525万元,占咸阳公司注册资本的45%;

咸阳 厂出资3,610.9975万元,占咸阳公司注册资本的55%.咸阳公司 的注册资本为6565.45万元万元. 公司收到中国石油天然气集团公司 《咸阳石油钢管钢绳厂与 宝鸡石油机械厂合并重组的通知》 (中油人事[2008]153 号) 和宝鸡石油机械有限责任公司《关于印发〈宝鸡石油机械厂和咸 阳石油钢管钢绳厂整合方案〉 的通知》 (宝石发字 [2008]

59 号) , 咸阳厂的业务、资产及人员整体与宝鸡石油机械厂合并重组.重2组后沿用"宝鸡石油机械有限责任公司"名称.原咸阳厂持有的 咸阳公司的股权已一次性划入宝鸡石油机械有限责任公司, 宝鸡 石油机械有限责任公司成为咸阳公司的股东. 公司收到中国石油天然气集团公司 《关于同意咸阳石油钢管 钢绳厂向咸阳石油钢管钢绳有限责任公司增资的通知》 (中油资 [2008]60 号) ,同意咸阳厂向咸阳公司增资 10,005 万元. 由于本公司的主营业务为柴油机、柴油发电机组、气体发动 机、气体发电机组的制造、销售、租赁、修理,钢管制造业务不 是本公司的主营业务. 公司的投资重点致力于扩大主业的收入规 模, 提高主业的产品质量和市场竞争力, 提高主业的盈利能力等, 所以本次公司不向咸阳公司增资. 本公司与咸阳厂共同聘请符合 相关资质的中介机构对咸阳公司进行资产审计和评估, 并以评估 值为基础,合理确定股权价值和持股比例. 本公司控股股东济南柴油机厂和宝鸡石油机械有限责任公 司都是中国石油天然气集团公司下属企业.

二、有关会议决议和文件

1、 咸阳公司股东会

2008 年第一次会议于

2008 年9月25 日 召开,审议了通过了《关于申请股东增资、股权变更的议案》 . 根据中国石油天然气集团公司批复, 咸阳厂向咸阳公司增加 投资 10,005 万元. 经本公司与咸阳厂共同聘请的北京中证资产评估有限公司 评估,并经中国石油天然气集团公司备案确认的《资产评估报告

3 书》(中证评报字[2008]第055 号),截止

2007 年12 月31 日咸阳公司净资产帐面值为 14,025.15 万元(已审计),评估值 为人民币 17,564.53 万元,增值 3539.38 万元.见下表: 评估前(已审计) 评估后 项目 净资产 持股比例 净资产 持股比例 咸阳厂 7,713.83 55% 9,660.49 55% 石油济柴 6,311.32 45% 7,904.04 45% 小计 14,025.15 100% 17,564.53 100% 增资前(按评估值) 增资金额 增资后(按评估值) 项目 净资产 持股比例 净资产 增资比例 净资产 持股比例 咸阳厂 9,660.49 55% 10,005.00 100% 19,665.49 71.33% 石油济柴 7,904.04 45% 7,904.04 28.67% 小计 17,564.53 100% 10,005.00 100% 27,569.53 100% 根据上述计算结果,将石油济柴的持股比例确定为 28.67%, 咸阳厂的持股比例确定为 71.33%.咸阳公司的注册资本将调整 为人民币 16,570 万元.从2008 年1月1日起,公司各股东按新 的持股比例分享权益.