PDF《贵州百祥制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告》

贵州苗医药实业有限公司拟收购股权所涉及的 贵州百祥制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告 目录 中威正信(北京)资产评估有限公司 目录声明.

1 评估报告摘要.2 评估报告.6

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况.6

二、评估目的.24

三、评估对象和评估范围.24

四、价值类型及其定义.28

五、评估基准日.28

六、评估依据.28

七、评估方法.30

八、评估程序实施过程和情况.34

九、评估假设.36

十、评估结论.37 十

一、特别事项说明.37 十

二、评估报告使用限制说明.39 十

三、评估报告日.40 附件目录.42 贵州苗医药实业有限公司拟收购股权所涉及的 贵州百祥制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告 声明 中威正信(北京)资产评估有限公司 -1- 声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报 告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持 有单位)申报并经其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰 当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了 如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 中威正信(北京)资产评估有限公司

2013 年6月13 日 贵州苗医药实业有限公司拟收购股权所涉及的 贵州百祥制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告 摘要 中威正信(北京)资产评估有限公司 -2- 贵州苗医药实业有限公司拟收购股权所涉及的 贵州百祥制药有限责任公司股东全部权益价值 评估报告摘要 中威正信评报字(2013)第1020 号 中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称 中威正信评估公司 )接受贵州苗医 药实业有限公司(以下简称 苗医药公司 )的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、 资产评估原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对苗医药公司拟收购宏海控股有限公 司持有的贵州百祥制药有限责任公司(以下简称 百祥制药 )100%的股权所涉及的百祥 制药在

2012 年12 月31 日的股东全部权益的投资价值进行评估.

一、评估对象和评估范围 本次评估对象为百祥制药股东全部权益. 评估范围为百祥制药截止

2012 年12 月31 日经审计后的资产负债表中反映的全部资产 和负债.

二、价值类型 本次评估的价值类型为投资价值. 投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有 的价值估计数额,亦称特定投资者价值.

三、评估基准日 评估基准日为

2012 年12 月31 日.

四、评估方法 本次对百祥制药股东全部权益采用收益法进行评估. 收益法,是指将被评估企业预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.

五、评估假设

(一)一般假设

1、交易假设 交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中,根据待估资产的交易条件等模 拟市场进行估价.交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设. 贵州苗医药实业有限公司拟收购股权所涉及的 贵州百祥制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告 摘要 中威正信(北京)资产评估有限公司 -3-

2、公开市场假设 公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双 方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途 及其交易价格等作出理智的判断.公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础.

3、资产持续使用假设 资产持续使用假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定估值方法、参数和依 据.

4、持续经营假设 企业作为经营主体,在所处的外部环境下,将按照其设定的经营目标持续经营下去. 企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力.

(二)收益法评估假设

1、假设百祥制药所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更,所遵循的国家现 行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化,行业管理模式、行业政策 不会发生重大变化,所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化;

2、假设百祥制药将保持持续性经营,经营范围与现时方向保持一致,其资产在

2012 年12 月31 日后不改变用途仍持续使用;

3、假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;

4、除非另有说明,假设百祥制药完全遵守所有有关的法律和法规;

5、假设百祥制药的经营者是负责的,其管理能力与职务是相当的,且公司管理层能稳 步推进公司的发展规划及未来的发展计划,保持良好的经营态势,在未来经营期内的主营 业务及相关收入、成本、费用的构成以及销售策略等能够按照企业未来经营和收益状况预 测进行,相关预测数据能够如期实现.同时假设新增投资者对公司现有管理模式和经营方 式方面做出的重大决策能够顺利实施,未来由于管理层、经营策略以及销售团队、商业环 境等主营业务状况的变化所带来的收益能够顺利实现;

6、假设新增投资者进入后,百祥制药未来预测期内的新增产能投资能够与企业提供的 在建项目、计划投建项目的投资规划、投资预算等资料匹配,按期正常实施,如期完工投 产;

7、假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题(即坏账情况);

8、 假设百祥制药未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方 贵州苗医药实业有限公司拟收购股权所涉及的 贵州百祥制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告 摘要 中威正信(北京)资产评估有限公司 -4- 面基本一致;

9、假设收入的取得和成本的付出均在年末发生;

10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响.

11、百祥制药

2011 年9月被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、 贵州省地方税务局确定为高新技术企业,获得编号为 GF201152000026 的高新技术企业证 书,有效期为三年.本次评估假设百祥制药

2013 年、2014 年执行 15%的优惠税率,未来 按25%的所得税税率进行预测. 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效. 评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来经济 环境发生较大变化时本评估结果一般会失效,评估人员将不承担由于前提条件的改变而推 导出不同评估结果的责任.

六、评估结论 评估中在假设百祥制药持续经营的前提下,在本报告所列评估假设和限制条件下,百 祥制药于评估基准日

2012 年12 月31 日的股东全部权益价值评估结果为 50,757.75 万元.

七、评估结论的使用有效期 本报告有效期自评估基准日

2012 年12 月31 日起计算,一年内有效.

八、对评估结论产生影响的特别事项的说明

(一)产权说明

1、百祥制药本次申报评估的房屋建筑物共

8 项,其中:位于龙里制药厂的锅炉房、浴 室和原料粉碎间等三项共计 265.40 平方米的房屋尚未办理房屋产权证,公司承诺该房屋产 权属于其所有.

2、百祥制药本次申报评估的车辆共

9 辆,其中:一辆田野皮卡(贵A81445)和一辆 东风小货(贵AF4152)已经属于待报废车辆,无法取得行驶证照,但尚可在厂区内行驶;

未能提供车辆行驶证等权属资料,公司提供了相关说明,声明该车的产权属百祥制药所有.

3、百祥制药评估基准日共有三宗土地使用权,截止评估基准日,其中两宗土地使用权 未提供《国有土地使用证》,也未能提供该地块的相关合同、协议或相关情况说明,对其 法律权属我们不发表意见,也不作确认和保证.具体情况如下: (1)

2012 年10 月通过招拍挂方式取得位于南........