PDF《此乃要件 请即处理》

阁下对本通函任何方面如有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下全部之中国南方航空股份有限公司股份售出或转让,应立即将本通函交予买主 或承让人或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任. (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 有关收购飞机之非常重大收购 本公司将於二零一六年十二月十六日 (星期五) 下午二时三十分假座中国广东省广州市新白云国 际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室举行临时股东大会.大会通告、临时 股东大会代表委任表格及回条已由本公司於二零一六年十一月一日寄发,亦刊载於联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.csair.com). 倘若 阁下未能出席股东大会及或於会上投票,务请按代表委任表格印备之指示将表格尽快 填妥及交回本公司在香港之股份过户登记分处香港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17M楼,惟在任何情况下,交回之时间最迟为股东大会或其任何续会指定 举行时间24小时前.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿出席大会或其任何续会,并 於会上投票. 二零一六年十一月十八日 此乃要件 请即处理 页次 1. 释义

1 2. 董事会函件

3 3. 附录一 - 本集团财务资料

10 4. 附录二 - 一般资料

53 - i - 目录於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之A股 「收购」 指 根ㄒ舴苫展盒槭展翰ㄒ舴苫 「公司章程」 指 本公司之 《公司章程》 「可用座位公里」 或「ASKs」 指 飞行公里数乘以可出售座位数 「可用吨公里」 或「ATKs」 指 飞行公里数乘以收费载运 (乘客和货邮) 的可用载运吨 位 「董事会」 指 董事会 「波音」 指 美国波音公司,飞机收购协议之卖方及波音飞机出售 协议之买方 「波音飞机」 指12架B787-9飞机,波音飞机收购协议之标的事项 「波音飞机收购协议」 指 波音与本公司於二零一六年十月十二日订立之飞机收 购协议,,

本公司同意收购而波音同意出售波音 飞机 「本公司」 指 中国南方航空股份有限公司,一间根泄⒉ 成立之公司,其H股於联交所上市、其A股於上海证 券交易所上市而其美国预托证券於纽约证券交易所上 市 「南航集团」 指 中国南方航空集团公司,一家根泄闪⒌墓 有企业,为本公司的控股股东 「董事」 指 本公司董事 「临时股东大会」 指 本公司於二零一六年十二月十六日 (星期五) 下午二时 三十分举行之二零一六年第一次临时股东大会 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之H股-1-释义「最后实际可行日期」 指 二零一六年十一月十四日,即本通函付印前为确定其 中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「前波音飞机收购」 指 厦航根掌谖阋晃迥晔率呷罩苫展 协议向波音收购30架B737NG系列飞机及50架B737MAX系列飞机,厦航根掌谖阋晃迥晔 二月十七日之飞机收购协议向波音收购30架B737MAX系列飞机,厦航根掌谖阋涣晁 月二十六日之飞机收购协议向波音收购10架B737- 800飞机,以及厦航根掌谖阋涣昶咴露 七日之飞机收购协议向波音收购6架B787-9飞机 「收费客公里」 或「RPKs」 指 即旅客周转量,飞行公里数乘以所载运乘客数量 「收费吨公里」 或「RTKs」 指 即运输总周转量,飞行公里数乘以吨位载运量 (包括 客运和货邮运) 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「股份」 指 H股及A股的统称 「股东」 指 股份持有人 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「美元」 指 美元,美利坚合众国之法定货币 「厦航」 指 厦门航空有限公司,一间於中国注册成立的有限公 司,为本公司於最后实际可行日期拥有55%权益的附 属公司 (定义见上市规则) -

2 - 释义(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 董事: 非执行董事: 王昌顺 (董事长) 袁新安 杨丽华 执行董事: 谭万庚 (副董事长) 张子芳 李韶彬 独立非执行董事: 宁向东 刘长乐 谭劲松 郭为 焦树阁 监事: 潘福 (监事会主席) 李家世 张薇 杨怡华 吴德明 注册地址: 中国广州市 萝岗区玉岩路12号 冠昊科技园一期办公楼3楼301室 邮编:510530 敬启者: 有关收购飞机之非常重大收购

1、 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十月十二日有关收购事项之公告.编制本通函旨在为 (其 中包括) 向 阁下提供更多有关收购事项之资料,以使 阁下就投票赞成或反对临时股东大会 决议案作出知情决策. -

3 - 董事会函件

2、 波音飞机收购协议 (1) 波音飞机收购协议 日期 二零一六年十月十二日 (交易时间结束后) 订约方 (i) 本公司,作为买方,主要从事民航业务. (ii) 美国波音公司 (一家於美利坚合众国特拉华州注册成立之公司) ,作为 卖方,主要从事飞机制造业务.就董事经作出一切合理查询后,就彼 等所知、所获得之资料及所信,波音及其最终实益拥有人均为独立於 本公司及本公司关连人士 (定义见上市规则) 之第三方,且并非本公司 之关连人士. 所收购之飞机 12架B787-9飞机 代价 ㄒ羲峁┲柿,每架波音B787-9飞机之目录价格约为271百万美元. 该目录价格包括机身价格及发动机价格. 波音飞机收购协议乃根话闵桃导靶幸倒呃枭潭┝.波音飞机之实际总 代价须以现金支付,经各方公平磋商厘定并基於波音给予之关於波音飞机之大幅价 格优惠,显著低於波音之目录价格.董事会 (包括独立非执行董事) 认为从收购中 获得之价格优惠对本集团之营运成本并无重大影响. 就收购而言,波音飞机收购协议包含了限制 (其中包括) 披露收购代价之保密 条款.此外,根钡睾娇找瞪桃党９,购买波音飞机之代价通常不对公众披露. 本公司曾经於个别情况下向波音寻求允许其在相关公告及通函中披露某些依上市规 则第14章要求须披露之信息 (包括相关实际购买代价) 之许可.然而,波音拒绝了 本公司对此方面之请求,并坚持於尽可能情况下保持该等资料保密.披露实际代价 -

4 - 董事会函件 将导致失去大幅价格优惠,因而对本集团之收购成本造成重大负面影响,因此将不 符合本公司及其股东之整体利益.本公司已就披露波音飞机之实际代价向联交所申 请豁免严格遵守上市规则第14.58(4)条、第14.66(10)条及附录1B第43(2)(b)段项下 之有关於公告及通函中的披露规定,而联交所已授出该等豁免. 董事会相信,收购中给予本公司之价格优惠程度与本集团於过往获得之价格 优惠相若.本公司亦相信收购所获价格优惠对本集团整体营运成本之影响,跟先前 每次购买所获价格优惠之影响并无重大差异. 付款及交收方式 收购之总代价以美元支付.代价将部分以现金支付,部分以与银行机构订立 之融资安排支付.於最后实际可行日期,本公司已经以现金支付总代价的2%作为 预付款.波音飞机将於二........