PDF《平安证券有限责任公司》

(三)关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》规定的发行条件、查证过程及事实依据 1.主体资格 (1)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人为成 立于

1997 年5月8日的有限责任公司,并于

2008 年6月19 日按 原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,发行人依法设立, 且持续经营三年以上. 3-1-4-7 (2)经查阅发行人财务报告和审计报告,本保荐机构确认发 行人最近两年连续盈利,最近两年净利润均为正数且累计净利润 为8,209.9 万元,不少于一千万元,且持续增长.其中,净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据. (3)经查阅发行人财务报告和审计报告,截至

2009 年12 月31 日,发行人期末净资产为 17,691.68 万元,不少于两千万元,且 不存在未弥补亏损. (4)本次发行完成后,发行人股本总额为 8,360 万元,不少 于人民币三千万元. 因此,发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》 (以下简称 《管理办法》 )第十条的规定. 2.本保荐机构调阅了发行人的工商档案,查阅了发行人历次 变更注册资本的验资报告,查阅了相关财产交接文件和相关资产 权属证明,确认发行人注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕. 南通通灵电机厂(以下简称 通灵电机厂 )设立时注册资本 为50 万元,由南通市崇川区钟秀乡百花村经济合作社(以下简称 百花村经济合作社 ) 以实物和现金出资设立, 其中实物出资

40 万元,现金出资

10 万元.1993 年4月8日,南通市崇川区审计事 务所出具的《验资证明书》 (通崇审所验字(1993)第190 号)验证,股东出资足额到位. 根据南通市崇川区钟秀乡百花村村民委员会(以下简称 百3-1-4-8 花村村民委员会 )决议同意并报经南通市钟秀乡人民政府批准,

1995 年4月15 日, 南通市崇川区百花经济实业公司 (以下简称 百 花经济实业公司 )同意通灵电机厂吸收自然人入股并增加注册资 本100 万元,股东出资经南通市崇川区审计事务所出具的《验资 证明书》 (通城审所验字第

139 号)验证,股东出资足额到位. 经百花村村民委员会决议并报经南通市钟秀乡人民政府批 准,通灵电机厂改制为南通金通灵空调设备有限公司(以下简称 金通灵空调 ) ,1997 年5月8日,经南通市崇川区审计事务所 出具的《验资报告》 (通崇审验(1997)字106 号)验证,股东出 资足额到位.

2001 年5月24 日,金通灵空调股东会决议新增注册资本

450 万元,新增注册资金由全体股东按原股权比例以现金增资.经南 通新世纪会计师事务所有限公司于

2001 年6月6日出具的《验资 报告》 (通新所验(2001)150 号)验证,股东出资足额到位.

2003 年12 月31 日, 根据南通金通灵有限公司 (以下简称 南 通金通灵 )股东会决议,新增注册资本

900 万元.2003 年12 月31 日,经江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 (苏瑞华内验(2003)480 号)验证,股东出资足额到位.

2004 年12 月28 日,根据南通金通灵股东会决议,增加注册 资本 1,000 万元.2004 年12 月24 日,经江苏中瑞华会计师事务 所有限公司出具的《验资报告》 (苏瑞华内验(2004)400 号)验证,股东出资足额到位. 3-1-4-9

2005 年7月28 日, 南通金通灵风机有限公司更名为江苏金通 灵风机有限公司(以下简称 江苏金通灵 ) .2005 年12 月26 日, 根据江苏金通灵股东会决议,增加注册资本 1,500 万元.2005 年12 月30 日, 经江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具的 《验资报 告》 (苏瑞华内验(2005)322 号)验证,股东出资足额到位.