PDF《Disclosure 信息披露》

( 上接 B5 版) 注册资本:55,000 万元 企业类型:有限责任公司( 国有独资) 成立日期:2002 年6月7日营业期限:长期 营业执照注册号:440682000085769 经营范围:城市建设投资及管理,公建物业投资及管理;

普通货物仓储服务.

( 二) 历史沿革 南海城投系经佛山市南海区人民政府批准设立的国有独资公司,成立于

2002 年6月7日,注册资本为 55,000 万元,出资人为南海公资委员会. 截至本报告 书签署日,南海城投股权及股东自成立以来未发生变化. ( 三) 产权控制关系 截至本报告书签署日,南海城投为国有独资企业,其股东和实际控制人为南海公资委员会. ( 四) 主营业务发展情况 南海城投是由南海公资委员会出资组建的国有独资有限责任公司,主营城市基础设施投资、融资、建设及经营、管理、公建物业投资及经营,并代表南海区政 府进行城市建设投资及管理、公建物业投资及经营. ( 五) 近三年主要财务数据 根据立信羊城会计事务所有限公司佛山分公司出具的( 2011) 羊佛查字第

006 号、佛山大诚会计师事务所有限公司出具的佛诚事审字( 2012)

003 号和佛山市 瑞志会计师事务所( 普通合伙) 出具的佛瑞审字( 2013) 第001 号审计报告,南海城投最近三年的主要财务数据如下: 单位:万元 项目2012年12 月31 日2011年12 月31 日2010年12 月31 日 总资产 562,528.93 606,280.32 599,378.12 总负债 66,732.30 112,999.62 164,612.27 所有者权益 495,796.64 493,280.70 434,765.86 项目2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 1,391.09 847.80 402.18 利润总额 420.59 220.45 646.91 净利润 316.19 173.34 502.75 ( 六) 主要下属企业 截至本报告书签署日,南海城投除持有燃气发展 30%股权外,还持有下列公司股权,情况如下: 单位:万元 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

1 佛山市南海区三联天承广告服务有限公司

100 60% 广告牌位租赁、广告策划、设计、制作、代理、发行

2 佛山市南海大业信诚投资有限公司 12,000 83.33% 项目投资、开发、建设及管理等 ( 七) 南海城投向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,南海城投未向上市公司推荐董事或高级管理人员. ( 八) 南海城投及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日,南海城投及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.

三、交易对方与上市公司的关联关系说明 创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在关联关系. 本次重组完成后,创冠香港、南海城投持有的本公司股份均超过 5%,根据《 重组办法》 、 《 上市规则》 等规定,上述交易对方为上市公司潜在关联人,因此,本次重组构成关联交易.

第四节 交易标的情况 本次交易标的为创冠中国 100%股权和燃气发展 30%股权. 交易标的具体情况如下:

一、交易标的之一:创冠中国 ( 一) 公司概况 名称:创冠环保( 中国) 有限公司 住所:厦门市思明区湖滨北路

72 号中闽大厦

33 楼 注册资本:23,000.00 万美元 实收资本:19,716.41 万美元 法定代表人:林岩 企业类型:有限责任公司 成立日期:2006 年7月24 日 营业期限:2006 年7月24 日至

2036 年7月23 日 营业执照注册号:350200400025645 税务登记证号码:350203784196936 经营范围:( 一) 在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资;

( 二) 受其所投资企业的书面委托( 经董事会一致通过) ,向其所投资企业提供下列服 务:

1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产 品,并提供售后服务;

2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;

3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支 持、员工培训、企业内部人事管理等服务;

4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保. ( 三) 在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研 究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;

( 四) 为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务. ( 五) 承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务. ( 六) 从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理( 拍卖除外) ,并提供相关配 套服务. ( 涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理) . ( 二) 历史沿革

1、2006 年公司设立

2006 年7月7日,厦门市外商投资局批复同意创冠国际设立创冠中国,投资总额

10 万美元,注册资本

10 万美元,经营范围是对垃圾焚烧发电厂进行管理.

2006 年7月17 日,厦门市人民政府向创冠中国核发《 外商投资企业批准证书》 ( 商外资厦外资字 z 2006{0286 号) .

2006 年10 月18 日,厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司出具厦永瑞恒信验 z 2006{外036 号《 验资报告》 ,确认截至

2006 年10 月8日止,创冠中国已收到 创冠国际缴纳的投资款

10 万美元,均为货币出资. 本次出资缴纳后,创冠中国的股权结构为: 单位:万美元 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 创冠国际

10 10 100%

2、2009 年第一次增资

2008 年10 月27 日,厦门市外商投资局出具《 关于同意创冠( 厦门)环保电力管理有限公司增资等事项的批复》( 厦外资服 z 2008{878 号) ,同意创冠中国的 投资总额由

10 万美元增加到 2,500 万美元,注册资本由

10 万美元增加到 1,010 万美元. 同日,厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《 外商投资企业批准证 书》 .

2009 年7月23 日,厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会外验字 z 2009{第Y604 号《 验资报告》 ,确认截至

2009 年7月22 日止,创冠中国已收到股东 缴纳的本次第一期新增注册资本( 实收资本)

200 万美元,均为货币出资. 本次变更完成后,创冠中国的股权结构为: 单位:万美元 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 创冠国际 1,010

210 100%

3、2009 年第二次增资

2009 年5月19 日,厦门市外商投资局批复同意创冠中国注册资本由 1,010 万美元增至 5,000 万美元,增资部分由创冠国际以外汇现金认缴,并于营业执照 变更前出资不低于新增注册资本的 20%,其余部分在此后

2 年内缴清.

2009 年5月26 日,厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《 外商投资企业批准证书》 .

2009 年8月6日,厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会外验字 z 2009{第Y640 号《 验资报告》 ,确认截至

2009 年8月5日止,创冠中国已收到股东缴 纳的本次新增注册资本( 实收资本) 7,999,994 美元,变更后的累计注册资本实收金额为 10,099,994 美元. 本次变更完成后,创冠中国的股权结构为: 单位:万美元 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 创冠国际 5,000 1,010.00 100% 根据厦门和正会计师事务所有限公司出具的五次验资报告,截至

2010 年1月20 日止,创冠中国已收到股东创冠国际分五次缴纳的注册资本共计为 1,772 万美元. 具体五次验资情况如下: 单位:万美元 序号 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号

1 2009年10 月22 日335.00 厦平会外验字z 2009{Y818 号22009年12 月16 日315.00 厦平会外验字z 2009{Y971 号32010年1月6日283.00 厦和会外验字z 2010{第Y010 号42010年1月13 日234.00 厦和会外验字z 2010{第Y035 号52010年1月21 日605.00 厦和会外验字z 2010{第Y060 号 合计 1,772.00 上述出资缴纳完成后,创冠中国的股权结构为: 单位:万美元 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 创冠国际 5,000 2,782 100%

4、2010 年第一次股权转让、第三次增资

2010 年1月1日,创冠国际作出决议,将其所持创冠中国 100%股权( 认缴注册资本 5,000 万美元,实缴 2,782 万美元) 以2,782 万美元的价格转让给创冠香 港. 同日,双方就创冠中国股权转让事宜签订《 股权转让协议》 .

2010 年1月28 日,厦门市外商投资局批复同意创冠国际将其所持创冠中国股权转让给创冠香港,同意将创冠中国的注册资本由 5,000 万美元增至 1.5 亿 美元,新增注册资本由创冠香港以外汇现金出资.

2010 年1月29 日,厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《 外商投资企业批准证书》 .

2010 年2月29 日,厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 z 2010{第Y125 号《 验资报告》 ,确认截至

2010 年2月25 日止,创冠中国已收到股东 缴纳的新增注册资本合计 9,999,994 美元,均为货币出资. 截至

2010 年2月25 日止,创冠中国共收到股东缴纳的注册资本为 37,819,964 美元. 本次变更完成 后,创冠中国的股权结构为: 单位:万美元 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 创冠香港 15,000 3,782 100% 根据厦门晟远会计师事务所有限公司出具的两次验资报告及厦门和正会计师事务所有限公司出具的十八次验资报告,截至

2010 年9月27 日止,创冠中国 已收到股东创冠香港分二十次缴纳的注册资本为 6,190.09 万美元. 具体二十次验资情况如下: 单位:万美元 序号 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号

1 2010年3月19 日430.00 厦晟远会验字z 2010{第Y0913 号22010年3月29 日148.00 厦和会外验字z 2010{第Y244 号32010年4月16 日175.00 厦晟远会验字z 2010{第Y1083 号42010年5月4日204.00 厦和会外验字z 2010{第Y371 号52010年5月17 日210.00 厦和会外验字z 2010{第Y429 号62010年5月21 日204.00 厦和会外验字z 2010{第Y449 号72010年5月31 日200.00 厦和会外验字z 2010{第Y464 号82010年6月7日245.00 厦和会外验字z 2010{第Y482 号92010年6月13 日287.00 厦和会外验字z 2010{第Y502 号10 2010年7月16 日736.09 厦和会外验字z 2010{第Y602 号11 2010年8月4日192.00 厦和会外验字z 2010{第Y657 号12 2010年8月6日382.00 厦和会外验字z 2010{第Y670 号13 2010年8月10 日192.00 厦和会外验字z 2010{第Y674 号14 2010年8月20 日177.00 厦和会外验字z 2010{第Y701 号15 2010年8月27 日423.00 厦和会外验字z 2010{第Y723 号16 2010年9月3日424.00 厦和会外验字z 2010{第Y748 号17 2010年9月8日425.00 厦和会外验字z 2010{第Y758 号18 2010年9月15 日426.00 厦和会外验字z 2010{第Y776 号19 2010年9月20 日427.00 厦和会外验字z 2010{第Y796 号20 2010年9月28 日283.00 厦和会外验字z 2010{第Y810 号 合计 6,190.09 上述出资缴纳完成后,创冠中国的股权结构为: 单位:万美元 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 创冠香港 15,000 9,972.09 100%

5、2010 年第四次增资

2010 年10 月19 日,创冠香港作出决议,将创冠中国注册资本增加至

2 亿美元.

2010 年12 月30 日,厦门市外商投资局批复同意创冠中国注册资本由 1.5 亿美元增至

2 亿美元,所增资金由创冠香港以外汇现金出资. 根据厦门和正会计师事务所有限公司出具的十五次验资报告, 截至

2011 年11 月3日止, 创冠中国已收到股东创冠香港分十五次缴纳的注册资本为 6, 455.01 万美元. 具体十五次验资情况如下: 单位:万美元 序号 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号

1 2010年10 月11 日377.00 厦和会外验字z 2010{第Y822 号22010年10 月15 日377.00 厦和会外验字z 2010{第Y843 号3................