PDF《凤凰卫视控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

PHOENIX SATELLITE TELEVISION HOLDINGS LIMITED 凤凰卫视控股有限公司(於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:02008) 涉及(1)由凤凰新媒体发行系列甲优先股(2)由凤凰新媒体收购天盈及怡丰之经济权益之须予披露交易及恢复买卖董事欣然宣布,於二零零九年十一月九日,本公司间接拥有99.27%权益之附属公司凤凰新媒体与投资者订立购买协议,,

在达致若干完成条件之前提下,投资者将认购及购买而凤凰新媒体将发行系列甲优先股,认购价总额为25,000,000美元(约 195,000,000港元) .於完成后,本公司於凤凰新媒体之股权将由约99.27%摊薄至约70.74%.根鲜泄嬖虻14.29条,该约28.53% 之摊薄幅度构成本公司视作出售凤凰新媒体之权益.系列甲优先股相当於经配发及发行系列甲优先股、以及在上市规则允许下因授出(如 有) 凤凰新媒体购股权计划项下之最高数目购股权而须予发行之所有普通股(按 假设已兑换及全面摊薄基准) 所扩大之凤凰新媒体已发行股本约23.81%.有关发行系列甲优先股之财务影响,请参阅本公告「购 买协议」 一节内「认 购事项之财务影响」 一分节. 购买协议之一项附带条件为凤凰新媒体集团订立收购事项,从而,凤凰新媒体集团将享有天盈及怡丰之经济利益.收购事项进行后,天盈及怡丰之业绩将合并计入本公司之账目内. C

2 C 由於交易同时涉及一项收购事项(收 购事项) 及一项出售事项(鉴 於进行认购事项所引起之视作出售) ,根鲜泄嬖虻14.24条,交易参照两者中较大之收购事项作分类.由於相关百分比率多於5%但少於25%,根鲜泄嬖虻14 章,交易构成本公司一项须予披露交易. 应本公司之要求,本公司股份由二零零九年十一月九日(星 期一) 上午十时起暂停买卖,以待本公告之刊发.本公司已向联交所申请由二零零九年十一月九日(星 期一) 下午二时三十分起恢复股份买卖. 购买协议董事欣然宣布,於二零零九年十一月九日,本公司间接拥有99.27%权益之附属公司凤凰新媒体与投资者订立购买协议.,在达致若干完成条件之前提下,投资者将认购及购买而凤凰新媒体将发行系列甲优先股,认购价总额为25,000,000美元(约195,000,000港元) ,须於完成时以现金支付.系列甲优先股相当於:(i)凤凰新媒体现有已发行股本约40.33%;

(ii)经配发及发行系列甲优先股所扩大之凤凰新媒体已发行股本约28.74%;

及(iii)经配发及发行系列甲优先股、 以及在上市规则允许下因授出(如 有) 凤凰新媒体购股权计划项下之最高数目购股权而须予发行之所有普通股(按 假设已兑换及全面摊薄基准) 所扩大之凤凰新媒体已发行股本约23.81%. 以下载列购买协议之其他详情: 日期: 二零零九年十一月九日订约方: (1) 凤凰新媒体,作为发行人(2) 投资者,作为认购人(3) 本公司和凤凰BVI,作为现有股东(4) 天盈(5) 怡丰(6) 凤凰在线(7) 凤凰资讯有限公司,凤凰在线之直接唯一股东,其本身则为凤凰新媒体之直接全资附属公司C3C系列甲优先股之主要条款发行价: 每股系列甲优先股0.1923美元.发行价由投资者与凤凰新媒体按公平原则厘定,并已考虑从事同类业务公司之价值、凤凰新媒体集团过往业绩、以及凤凰新媒体集团和整体新媒体业务之潜力. 兑换: 每股系列甲优先股均可初步按1:1基准随时兑换为普通股,惟会因应股份发行、股份分拆及其他股本变动而作出惯常调整,并可作出表现估值调整(以1:1.33基准为上限) . 赎回: 於二零一三年十二月三十一日后,系列甲优先股可随时按投资者之选择由凤凰新媒体赎回,赎回价以下列两者中之较高者为准:(x)认购价加上已协定之回报率,另加所有已宣派及未派付股息;