PDF《蓝星化工新材料股份有限公司》

股票代码:600299 股票简称:星新材料 编号:临2006-028 号 蓝星化工新材料股份有限公司 收购中国蓝星(集团)总公司亦庄新厂的关联交易公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示:

1、本次交易内容为公司收购公司控股股东中国蓝星(集团)总公司(以下 简称 蓝星集团 )所拥有的位于北京经济技术开发区的亦庄新厂.

2、关联人回避事宜:本次资产收购事宜已经公司召开的三届十三次董事会 审议通过,其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决.

3、本次资产收购将为公司增加稳定的利润增长点,同时进一步增强公司在 化工设备维修、维护等方面的综合实力,提高公司在化工新材料领域的竞争力、 增强公司的整体抗风险能力.

一、关联交易概述

1、为了增加稳定的利润增长点、进一步完善公司产品链、提高公司整体竞 争力,同时为了避免潜在的关联交易,经与蓝星集团协商,双方于

2006 年6月9日在北京签署了《资产收购协议》 ,协议约定由公司以现金收购蓝星集团亦庄 新厂.

2、由于蓝星集团持有本公司股份 150,980,964 股,占总股本的 62.91%,为 本公司控股股东,因此,本次资产收购构成关联交易.

3、2006 年6月9日,本次资产收购事宜已经公司三届十三次董事会审议通 过,其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决,独立董事钟莉蓉、高长有、 史献平在董事会召开前对本次关联交易事项进行了审核,认为:本次关联交易程 序合法、定价公平合理、有助于避免潜在的同业竞争和关联交易、符合全体股东 的利益.此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股 东将放弃在股东大会上对该议案的投票权.

二、关联方介绍 公司名称:中国蓝星(集团)总公司 法定代表人:杨兴强 注册资本:161,159.7 万元 注册地址:北京市朝阳区北土城路西路

9 号 成立日期:1984 年9月1日主营业务:研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品;

膜研 究、膜制造、膜设备;

推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务;

中小型化工、 石油、石油化工工程的施工;

自动化工程设计、应用、服务;

润滑油的生产和销 售;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外) ;

经营进料加工和 三来一补 业务;

经营转口贸易和对销 贸易;

承包境内外化工工程和境内国际招标工程;

上述境外工程所需的设备、材 料出口;

对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;

小轿车销售;

公路工程施 工.兼营:咨询服务,房屋出租.

三、关联交易标的的基本情况

1、基本情况 蓝星集团亦庄新厂系经蓝星集团下属的非独立法人分支机构, 在北京市经济 技术开发区建设年产离子膜电解槽烧碱装置

150 万吨等项目, 该项目建设主体前 身北京化工机械厂是中国著名的氯碱装备和化工机械及设备综合制造厂, 是目前 国内唯一生产离子膜烧碱装置及配套设备的企业. 离子膜法制碱工艺是当今世界 上最先进的制碱工艺,其产品纯度高、节能效果显著,无环境污染,目前世界上 只有德国、美国、英国、日本、意大利和中国具有制造离子膜电解槽的能力.烧 碱和氯气是重要的化工原料,国际国内对烧碱和氯气的需求一直保持稳定增长, 烧碱和氯气市场的稳定增长为其相关设备制造提供了稳定而良好的市场趋势. 同时,由于我国目前烧碱工业的离子膜比例只有 40%左右,明显偏低,预计随着我 国建设节约型社会的不断深入, 节能降耗将成为氯碱行业发展的首要目标, 因此, 离子膜烧碱装置市场看好. 该厂已于