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海通证券股份有限公司 关于 上海三毛企业(集团)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组 之 独立财务顾问报告 二一五年八月

1 特别声明与承诺 海通证券股份有限公司接受上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称 上海三毛 、 上市公司 )的委托,担任上海三毛本次发行股份(A 股)及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问, 并制作本独立 财务顾问报告.

本独立财务顾问报告是依据《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《重组 规定》 、 《财务顾问办法》 、 《上市规则》 、 《格式准则

26 号》 、 《上市公司证券发行 管理办法》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定,按照 证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公 正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财 务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供上海三毛 全体股东及有关方面参考. 本独立财务顾问特作如下声明:

(一) 本独立财务顾问与上海三毛发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组所有当事方无任何利益关系, 就本次交易所发表的有关意见 是完全独立的.

(二)本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由上海三毛 和万源通等有关方负责提供,提供方向本独立财务顾问保证:其为出具本独立财 务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确 性、完整性负责.

(三) 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上海三毛董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论, 本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判.独立财务顾问报告旨在就本次发行对上海三毛的全体股东是否公平、 合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见.

(四)政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任,对其内

2 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证.任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述.同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对上 海三毛的任何投资建议或意见, 对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投 资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任.

(五) 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明.

(六) 本独立财务顾问也特别提醒上海三毛全体股东及其他投资者务请认真 阅读上海三毛董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、 评估报告等 有关资料. 本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查, 本独立财务顾问内核部门对 本次交易履行了内核程序,并同意出具本独立财务顾问报告,本独立财务顾问承 诺:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的 内容与格式符合要求;