编辑: 匕趟臃39 2014-11-20

文件上 所有签字与印章真实;

复印件与原件一致. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的 行为以及本次申请挂牌的程序及实质性条件的合法、合规、真实、有效性进行了 充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本所律师仅就与本次申请挂牌有关的法律问题发表意见, 并不对有关会计审 计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见.在本法律意见书中涉 及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件, 随 其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担 相应的法律责任. 本所律师同意公司在本次申请挂牌文件中自行引用或按股转公司审核要求 引用本法律意见书的部分或全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解, 本所律师有权再次审阅本次申请挂牌文件中引用的本法律 意见书的内容并确认. 本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用, 不得用作任何其他目的. 北京市百瑞律师事务所 德威铭达法律意见书

3 目录 释义

5 正文

7

一、公司本次申请挂牌的授权和批准

7

二、公司本次申请挂牌的主体资格

7

三、公司本次申请挂牌的实质条件

8

四、公司的设立和历史沿革

10

五、公司的独立性

18

六、公司的发起人、股东和实际控制人

20

七、公司的股本及其演变

24

八、公司的控股、参股公司及分支机构

26

九、公司的业务

30

十、关联交易及同业竞争

32 十

一、公司的主要财产

41 十

二、公司的重大债权债务

44 十

三、公司的重大资产变化、收购兼并

46 十

四、公司章程的制定与修改

47 十

五、公司治理与规范运作

47 十

六、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化

49 十

七、公司的税务

56 十

八、公司的环境保护和产品质量、技术标准及社会保险等

57 十

九、诉讼、仲裁及行政处罚

59 北京市百瑞律师事务所 德威铭达法律意见书

4 二

十、结论意见

60 (以下无正文)60 北京市百瑞律师事务所 德威铭达法律意见书

5 释义 为了陈述方便,对本法律意见书中的相关词语采用了简称,除非另有说明, 本所律师在本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义: 简 称 具体含义 公司/股份公司/德威铭达/ 北京德威铭达科技股份有限公司 铭达有限 北京德威铭达科技有限公司 汇诚弘康 北京汇诚弘康生物科技有限公司 嘉惠铭远 北京嘉惠铭远科技有限公司 铭达检验所 北京德威铭达医学检验所有限公司 德铭昌盛 北京德铭昌盛生物科技有限公司 德润昌盛 北京德润昌盛生物科技有限公司 友利同兴 北京友利同兴科技有限公司 雅惠菁菁 天津雅惠菁菁资产管理中心(有限合伙) HPV 检测 人乳头状瘤病毒基因分型检测 TCT 检测 超薄液基细胞学检测 本次申请挂牌 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 《北京德威铭达科技股份有限公司章程》 三会 公司股东大会、董事会、监事会的合称 高级管理人员 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 报告期

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