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1 广发证券股份有限公司 关于奥飞动漫调整募投项目预算并使用超募资金补充募投 项目资金以及变更部分募投资金实施方式的保荐意见 根据中国证券监督管理委员会(下称 中国证监会 )《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)、 《中小企业板上市公司募 集资金管理规则》(2008年2月修订) 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的有关规定,作为广东奥飞动漫文化股份有限公司(下称 奥飞动 漫 或 公司 )的保荐人,广发证券股份有限公司(下称 广发证券 )及保荐 代表人通过与公司部分董事、监事、高级管理人员电话访谈、查阅相关文件等方 式, 对奥飞动漫调整募投项目预算并使用超额募集资金补充募投项目资金,以及 变更部分募集资金实施方式两个事项进行了核查,核查情况如下: 第一部分 调整募投项目预算并使用超额募集资金补充募投项目资金 结合公司 动漫衍生品生产基地建设项目 实际情况,公司拟对该募投项目 预算进行调整,并为保证该项目顺利完成,公司拟使用超额募集资金4,997.

70 万元补充该项目资金.

一、募集资金的基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间 2009年8月19日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806号文核准, 公司向社会公开发行人民币普通股(A股)40,000,000股,每股面值为人民币1 元,每股发行价为人民币22.92元,共募集资金91,680万元,扣除发行费用 4,846.30万元后,实际募集资金净额为86,833.70万元.该募集资金已业经广东 正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193号验资 报告验证.

2 根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金用途情况, 公司募集 资金主要用于投资建设以下项目:

1、动漫影视制作及衍生品产业化项目;

2、动 漫衍生品生产基地建设项目;

3、市场渠道优化升级技术改造项目.

(二)超额募集资金使用情况 首发上市时公司超额募集资金共计40,163.10万元.截止目前,公司超额募 集资金余额为4,997.70万元,具体如下: 2009年10月15日公司首届董事会第十四次审议通过 《关于用募集资金超额部 分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》 ,同意公司将募集资金超额部分人 民币8,000万元:其中人民币4,850万元用于偿还银行借款;

人民币3,150万元用 于补充公司流动资金. 2010年3月16日公司首董事会第十八次(临时)会议审议通过了《关于使用 超额募集资金部分补充公司流动资金的议案》 ,同意使用本次超额募集资金人民 币10,000万元用于补充公司流动资金. 2010年7月29日公司第二届董事会第二次会议审议通过以超募资金6,165.40 万元投入《铠甲勇士刑天》 、 《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》三个动画片项 目. 2011年6月9日公司第二届董事会第九次会议审议通过了 《关于使用超额募集 资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》 ,同意使用超额募集资金 3,000万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司. 2011年7月8日公司第二届董事会第十次会议审议通过了 《关于使用部分超额 募集资金补充公司流动资金的的议案》 , 同意使用超额募集资金8,000万元用于补 充公司流动资金.