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创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险.

创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险.投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定. 江苏卓胜微电子股份有限公司 (无锡市滨湖区建筑西路

777 号A3 幢11 层) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) 北京市朝阳区建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层1-1-1 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销 的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 证券服务机构承诺因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整. 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自 行负责;

投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险. 1-1-2 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不具有据 以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的招股说明书全 文作为作出投资决定的依据. 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00元 发行股数 公司本次发行的全部股份为新股,不涉及公开发售老股,发行的新股 数量不超过2,500万股,本次发行后公开发行股份数占总股数的比例不 低于25% 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过10,000万股 保荐人(主承销商) 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书 风 险因素 章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险.

一、关于所持股份流通限制和锁定股份的承诺 公司实际控制人许志翰、Chenhui Feng(冯晨晖)和Zhuang Tang(唐壮)承诺: (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购上述股份. 在上述锁定期满后, 其在担任发行人董事、高级管理人员期间,其应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%;

(2)其离职后半年 内,不转让所持有的公司股份.在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份;

在公司首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转 让其持有的公司股份;

(3)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券 交易所的有关规定作除权处理)不低于发行价.公司上市后六个月内如公司股票连续二 十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理,下同)均低于发行价,或 者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个 月;

(4)在担任公司董事、高级管理人员期间,其将严格遵守我国法律法规关于董事、 高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员的义务, 如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况;

(5)在上述承诺履行期间,其职务变 更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间其应继续履行上述承诺. 公司股东汇智投资承诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份;

(2)其在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权 处理)不低于发行价.在其持有发行人 5%以上股份期间,其在减持所持有的发行人股 1-1-4 份前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地 履行信息披露义务. 公司股东南通金信、IPV、天津浔渡和联利投资承诺:(1)自公司股票上市之日起 十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也 不由公司回购上述股份;

(2)其在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券 交易所的有关规定作除权处理)不低于发行价.在其持有发行人 5%以上股份期间,其 在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的 规则及时、准确、完整地履行信息披露义务. 公司其他股东司绍华和陈h承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股 份. 直接或间接持有公司股份的公司董事及监事姚立生、 王学峰、 Fang Roger Li (李方) 和杨志坚承诺:(1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份.在上 述锁定期满后,其在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,其应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持 有的公司股份总数的 25%;

(2)离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份. 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月 内不转让其直接或间接持有的公司股份;

在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有 的公司股份;

(3)其所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所 的有关规定作除权处理)不低于发行价.公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交 易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理,下同)均低于发行价,或者上市 后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月.若公 司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则前述发行价做相应调 整. 1-1-5

二、关于股价稳定措施的承诺 为稳定公司股价,公司上市后三年内,如公司股票收盘价格(如发生除息、除权行 为,股票收盘价格将做相应调整,下同)连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产(即 启动条件 ),发行人的实际控制人、董事和高级管理人员承诺启动以下股 价稳定措施:

(一)公司实际控制人许志翰、Chenhui Feng(冯晨晖)和Zhuang Tang(唐壮)承诺 采取的股价稳定措施

1、在启动条件满足之日起五个交易日内,其应当根据当时有效的法律法规和本承 诺,以及发行人实际情况、股票市场情况,与发行人、发行人董事及高级管理人员协商 稳定公司股价的具体方案, 履行相应的审批程序和信息披露义务. 股价稳定措施实施后, 发行人的股权分布应当符合上市条件. 公司回购股票的稳定股价措施不能实施或者公司虽实施股票回购但仍未满足 公司 股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 的,其应在 触发启动条件之日或者公司股票回购方案实施完毕之日起三十日内提出增持公司股票 的方案,包括拟增持股票的数量、价格区间、完成时间等,并由公司公告.除非出现下 列情形,其将在增持方案公告之日起六个月内增持公司股票:(1)公司股票连续三个 交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;

(2)继续增持股票将导 致公司不符合法定上市条件.

2、其增持公司股票的,除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外,还应 满足以下要求: 单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司获得税后现金分红的 20%,并且增持的股票数量不超过公司总股本的 2%.

3、若其未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案,相关当事人所持限售 股锁定期自期满后延长六个月,和/或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起 增加六个月锁定期,并将不参与公司当年的现金分红,应得的现金红利归公司所有.

4、公司不得为其实施增持公司股票提供资金支持.

(二)公司非独立董事和高级管理人员承诺采取的股价稳定措施

1、在启动条件满足之日起五个交易日内,其应当根据当时有效的法律法规和本承 1-1-6 诺,以及发行人实际情况、股票市场情况,与发行人、发行人董事及高级管理人员协商 稳定公司股价的具体方案, 履行相应的审批程序和信息披露义务. 股价稳定措施实施后, 发行人的股权分布应当符合上市条件. 公司回购股票和公司实际控制人增持股票的稳定股价措施不能实施,或者实施后仍 未满足 公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资 产 的,其应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司实际控制人增持股票的稳定股 价措施实施完毕之日起九十日内增持公司股票,具体方案包括增持股票的数量、价格区 间、 完成时间等, 将由公司提前公告. 出现下列情形之一, 其可终止继续增持公司股票: (1)公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;

(2)继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件.

2、本人增持公司股票的,除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外,还 应满足以下要求: 单次用于购买股票的资金不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和 /或津贴累计额的 20%,但不超过 50%.

3、若其未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案,相关当事人所持限售 股锁定期自期满后延长六个月,和/或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起 增加六个月锁定期;

自其未能履行本预案约定义务当月起,公司可扣减其每月薪酬的 20%, 直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得 薪酬的 20%.

三、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

(一)公司承诺 公司承诺:

1、公司首次公开发行招股说明书及其他首次公开发行股票申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带的法律责任;

2、在有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十 个交易日内, 公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提 交临时股东大会审议,经相关主管部门批准或核准或备案后,针对首次公开发行的全部 新股启动股份回购措施;

回购价格将按照发行价 (若公司股票在此期间发生派息、 送股、 1-1-7 资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确 定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施.在实施上述股份回购时,如 法律、法规及公司章程等另有规定的,从其规定.

(二)实际控制人承诺 公司实际控制人许志翰、Chenhui Feng(冯晨晖)和Zhuang Tang(唐壮)承诺:

1、 发行人招股说明书及其他首次公开发行股票申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏,并对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律 责任;

2、若有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将依法购回已转让的 本次公开发行前持有的股份(以下简称 已转让的原限售股份 ).其将在上述事项认 定后十个交易日内启动回购事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式购回已 转让的原限售股份;

回购价格将按照发行价(若本公司股票在此期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确 定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施.在实施上述股份回购时,如 法律、法规及公司章程等另有规定的,从其规定.

(三)董事、监事和高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺:

1、发行人招股说明书及其他首次公开发行 股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书的真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任;

2、上述承诺不因其职务变换或 离职而改变或导致无效.

(四)证券服务机构承诺 保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺:保荐机构为发行................