PDF《湖南华菱管线股份有限公司 关于公司治理整改情况的说明》

(三)三会运作规范问题

1、董事会、监事会未实行签到制度;

部分会议通知未作附件保留.

2、董事会记录、股东会记录部分董事(特别是外方董事)未签署姓名.

3、部分会议中,授权他人参会的董事未提交授权委托书,或授权委托书不符合议事 规则的要求;

被委托董事直接用授权董事名义在会议记录上签名. 上述 1-3 已完成整改.公司董事会已于第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第 九次会议起对三会运作加以规范,且按照要求对原有工作中的不足加以补充完善.

4、董事会及各专业委员会对部分议案的表决中,部分董事只在表决票上签名而未明 确表达意见. 已完成整改.对过去只在表决票上签名而未明确表达意见的董事,公司证券部已与相

3 关董事沟通,要求其补充意见.

5、部分董事辞职未能及时提交辞职报告. 已完成整改.

6、监事会记录对监事发言要点记录很少,未能提供监事会工作开展的有关记录. 已完成整改.自第三届监事会第九次会议起,公司监事会已开始完善该项工作.

(四)公司章程等有关制度问题

1、未按照《上市公司章程指引(2006) 》及时修改章程.

2、公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》 (证监公 司字[2006]92号)和《关于上市公司深入学习《刑法修正案

(六) 》有关事宜的通知》 (证监公司字[2006]138号)要求,建立防止大股东及关联方占用上市公司资金、侵 害上市公司利益的长效机制.

3、公司章程就股东会选举董事方式在第

98 条和第

99 条有前后两处不一致的规定. 上述 1-3 条已完成整改.公司已于

2007 年8月24 日召开董事会审议了修改的公司章 程,并于

2007 年9月12 日召开

2007 年第三次临时股东大会审议通过了该章程.

4、公司未按照《上市公司信息披露管理办法》及时修订其信息披露事务管理制度, 未按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》制定公司 专项制度. 已完成整改.2007 年8月24 日,公司第三届董事会第十五次会议已按照《上市公司 信息披露管理办法》修订了信息披露事务管理制度;

2007 年10 月26 日,公司第三届董 事会第十七次会议已审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》 .

(五)信息披露问题

1、信息披露存在"打补丁" ,公司未在自查报告中进行说明.如2005 年7月14 日, 公司发布华菱转债派息方案更正公告;

2007 年3月22 日,发布米塔尔有关财务数据更 正公告等. 已整改并在今后的工作中加以防范.

2、信息披露存在以定期报告替代临时报告问题.如董事辞职未及时履行临时信息披 露义务,仅在定期报告中进行披露.

4 已整改并在今后的工作中加以规范.

3、信息披露不够准确.公司年报中披露的公司董事、监事、高级管理人员报告期内 从公司领取的报酬为上一年度实际税后所得报酬, 与 《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第

2 号》 第26 条不符. 已整改.公司在

2007 年年度报告中对披露的董事、监事、高级管理人员报告期内从 公司领取的报酬的时间加以明确.

(六)其他问题

1、 公司未对募集资金实行专户存储, 未建立专门台帐对募集资金使用进行管理核算. 已整改.2008 年4月25 日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于开 立募集资金专户的议案》 ,明确了公司