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河南安彩高科股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议材料 二一五年六月

2 目录2015 年第一次临时股东大会会议议程?3 议案

一、 关于资产置换及相关关联交易的议案?4 议案

二、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案?17 议案

三、 关于本次非公开发行股票方案的议案?19 议案

四、 关于本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案??????

21 议案

五、 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议 案?22 议案

六、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案?23 议案

七、 关于批准公司签订《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议》及《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议之补充协议》的议案?24 议案

八、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案?25 议案

九、 关于制定的议案?27 议案

十、 关于修订公司章程的议案?28 议案十

一、 关于修订股东大会议事规则的议案

31 议案十

二、 关于选举独立董事的议案?33 议案十

三、 关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案??

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2015 年第一次临时股东大会会议议程

一、大会安排

1、召开时间:2015 年6月30 日上午 10:00

2、召开地点:河南省安阳市中州路南段公司四号会议室

3、召集人:河南安彩高科股份有限公司董事会

4、表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式

5、股权登记日:2015 年6月23 日

二、会议议程

1、大会主持人介绍股东出席情况,介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席 会议人员情况.

2、 大会主持人宣布大会开始.

3、 宣读并审议会议议案

4、 股东发言、回答股东提问

5、 推选监票、计票人

6、 大会表决

7、 清点表决票,宣布表决结果

8、 律师宣读法律意见书

9、 主持人宣布大会结束,与会董事在会议决议及会议记录上签字.

4 议案一 关于资产置换及相关关联交易的的议案 各位股东及股东代表: 本公司拟将主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 100% 股权及公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的工业用 地使用权进行置换.资产置换完成后,河南安彩太阳能玻璃有限责任公司将其浮法业务 及相关经营性资产托管给本公司.本次公司与控股股东河南投资集团资产置换以及后续 与安彩太阳能发生的日常交易(动力供应和综合服务、托管经营)均构成关联交易(以 下简称 本次关联交易 ).

一、本次关联交易概述

(一)本次关联交易概况 为了增强公司的盈利能力,推进河南安彩高科股份有限公司(以下简称 本公司 或 公司 )与控股股东河南投资集团有限公司(以下简称 河南投资集团 )之间的 关于土地等资产的历史遗留问题的解决,在控股股东的支持下,本公司将持有的主要从 事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司(以下简称 安彩太阳能 ) 100%股权及本公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的 工业用地使用权进行置换. 安彩太阳能置出公司后为维持其稳定运营,保持生产线的生产能力,需要公司为其 提供稳定的能源动力.公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力,可为安彩太阳 能提供生产经营所必需的支持和其他服务.同时安彩太阳能采取托管经营的方式由本公 司继续运营安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产. 因此本次置换完成后公司与安彩太阳能之间将发生动力供应、综合服务及托管经营 等日常性关联交易. 本公司已就本次资产置换与河南投资集团达成一致, 双方