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1 证券代码:000716 证券简称:黑芝麻 公告编号:2015-026 南方黑芝麻集团股份有限公司 关于收购广西容州物流产业园有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

特别风险提示:

1、标的公司的经营风险 本次交易的标的公司――广西容州物流产业园有限公司(以下简称 容州物 流园 )主要从事综合物流园区的开发与经营,目前开发经营的项目在

2014 年 之前为投入建设期,部分项目虽于

2014 年投入运营且达成初步经营目标,但尚 未取得显著经营效益,其未来的经营存在一定风险. 为应对并规避容州物流园的经营风险, 在本次获得公司股东大会审议通过并 完成交易后,一方面将加快其经营设施的完善,按政府批准的规划加速物流园区 各项业务开展;

另一方面利用其紧邻本公司生产基地的有利条件,以该公司为平 台,通过资源整合与业务提升,重点围绕食品主业做好黑芝麻等公司所需的大宗 原料的收储经营,提高公司对重要的经营资源的掌控能力,使物流业与食品业形 成良好的协同效应,以此提升公司的核心竞争力和盈利水平.

2、标的公司的对外担保损失风险 截至本公告日,容州物流园为交易对方深圳市容州产业投资有限公司(以下 简称 深圳容州投资 )的关联公司提供了合计 5,400 万元的银行借款担保.同时, 容州物流园向银行借款

1 亿元获得深圳容州投资的子公司广西容县沿海房地 产开发有限公司(以下简称 容县沿海公司 )提供担保. 为解决容州物流园的对外担保问题,深圳容州投资做出承诺:由其负责于

2015 年12 月31 日前解除容州物流园的全部对外担保(合计余额 5,400 万元), 在容州物流园的对外担保未解除前, 其子公司容县沿海公司不以任何原因提出解

2 除为容州物流园提供借款额度为

1 亿元的担保;

此外,若容州物流园因其上述对 外担保有任何损失的,则该全部损失由深圳容州投资承担.

3、标的公司与交易对方的资金往来可能构成占用上市公司资金的风险 截止本公告日,深圳容州投资尚欠容州物流园共 12,017.80 万元人民币的债 务,深圳容州投资为公司关联方,本交易完成后将形成关联方占用公司的资金. 为解决因本次收购可能形成的关防方占用公司资金的问题, 公司与容州物流 园协商一致, 同意在本交易协议生效的同时, 双方签订不可撤消的债权转让协议, 容州物流园将其对深圳容州投资的上述债权转让给公司, 公司则以该债权作为本 次交易的部分支付对价,从而全面解决可能产生的关联方占用公司资金的问题. 公司将继续采取有效措施防范控股股东及其关联方对公司资金的占用.

4、标的资产估值溢价较高的风险 根据北京中和谊资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》 , 标的公司 100% 的股权在评估基准日

2015 年1月31 日的评估值为 28,440.22 万元,较经审计的 账面净资产值 4,848.80 万元增值 23,591.42 万元,增值率为 4876.54%.本次交易 价格按评估价值的九折作价,交易价格为 25,596.00 万元人民币,较账面净资产 值溢价 427.88%,存在估值溢价较高的风险. 为应对交易标的未来价值下跌的风险,深圳容州投资承诺:上市公司可分别 于2015 年末、2016 年末、2017 年末聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机 构对交易标的进行评估, 在扣除本公司对标的公司权益投入和标的公司对本公司 的利润分配影响后,若2015 年和