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广西绿城水务股份有限公司 关于非公开发行股票 发审委会议准备工作告知函的回复 保荐机构(主承销商) 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路

618 号二一八年十二月

1 广西绿城水务股份有限公司关于 非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年12 月12 日出具的《关于请做好绿城水务非公开发行股票发 审委会议准备工作的函》 (以下简称 告知函 )已收悉.

广西绿城水务股份有限 公司(以下简称 绿城水务 、 公司 、 发行人 或 申请人 )与保荐机构国 泰君安证券股份有限公司(以下简称 国泰君安 、 保荐机构 或 保荐人 ) 、 发行人律师北京大成律师事务所(以下简称 发行人律师 )和瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙) (以下简称 瑞华会计师 )等相关各方对告知函所列问题认 真逐项落实并进行书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已 由各中介机构出具核查意见. 现就述及的问题按顺序向贵会回复如下, 请予审核. 说明:

一、如无特别说明,本告知函回复中简称或名词的释义与《广西绿城水务股 份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》 (以下简称 《尽职调查报告》 )中 含义相同.

二、本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异,系四舍五 入造成的.

2 目录问题 1.3 问题 2.41 问题 3.47 问题 4.49 问题 5.53 问题 6.57

3 问题

1 关于本次募投项目,请申请人: (1)说明截至目前南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程的土地分割 转让审批进展情况;

相关土地使用权的取得是否存在不确定性, 是否会对募投项 目的建设产生不利影响;

建宁集团采用非公开协议转让方式向发行人转让本次 募投项目所使用土地使用权,土地费用约为 1.23 亿元,说明相关关联交易定价 是否公允,是否需要履行招投标程序,是否合法合规. (2) 说明本次募投项目的获得是否履行了公开招标, 项目取得过程、 方式、 结果是否合法合规. (3)说明本次募投项目投资总额、效益测算期、营运投产期、收费标准以 及其他合同权利义务,与申请人其他项目、当地同类项目是否存在重大差异. (4)结合申请人前次募投项目建设周期均超出预计时间、募投所在地区的 发展规划、 本次募投项目收益率相对较低等方面情形, 进一步说明本次募投项目 的实施以及效益实现是否存在重大不确定性,包括建设期贷款利息等的测算是 否谨慎;

本次募投项目的可行性分析、投资决策是否充分合理、科学谨慎. (5)非公开发行预案(修订稿)称,截至本预案出具日(2018 年11 月30 日) ,南宁市陈村水厂三期工程项目所需的各项审批手续尚在办理过程中,说明 并披露该相关各项审批手续具体的办理进展情况. (6)说明要实现南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程项目税后财务 内部收益率(约为 8%) ,污水处理服务费价格将达到多少,与现行污水处理服务 费价格有多大差距;

公司将在项目建成后结合项目投资和运营成本申请提高污 水处理服务费价格是否有充分依据和可行性, 是否需要经过居民听证等环节, 是 否存在重大不确定性,相关风险是否充分披露. 请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见. 回复: