PDF《法律意见书》

北京大成(西安)律师事务所 关于青海聚能钛业股份有限公司在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 大成(西安)新三板法意书字[2017]第163 号北京大成律师事务所www.

dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路

9 号侨福芳草地 D 座7层(100020) 7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn I 目录释义.IV 第一部分 律师声明事项.1 第二部分 法律意见书正文.3

一、本次申请的批准和授权.3

(一)第一届董事会第七次会议.3

(二)2017 年第三次临时股东大会

3

(三)国有资产监督管理部门的批准

3

二、本次挂牌的主体资格

4

(一)公司依法设立.4

(二)公司合法有效存续.5

三、本次挂牌的实质条件

6

(一)公司依法设立且存续满两年.7

(二)公司业务明确,具有持续经营能力.7

(三)公司法人治理机制健全、合法规范经营

8

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

8

(五)主办券商推荐并持续督导.9

(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件

9

四、公司的设立.10

(一)公司前身青聚能钛有限的历史沿革.10

(二)股份公司的设立

17

(三)子公司、分公司的历史沿革.21

五、公司的独立性.26

(一)公司的业务独立

26

(二)公司的资产独立

27

(三)公司的人员独立

27

(四)公司的机构独立

30

(五)公司的财务独立

31

六、发起人、股东和实际控制人.32

(一)公司的发起人(股东)32

(二)公司的现有股东

35

(三)公司控股股东和实际控制人.36

七、公司的股本及演变

38

(一)青聚能钛有限整体变更为股份公司过程中的股本设Z.38

(二)股份公司成立后的股权变动.39

(三)股份权利限制及权属纠纷.39

八、公司的业务.39

(一)公司的经营范围

39

(二)公司的经营期限

41 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn II

(三)公司的主营业务及其变更.42

(四)公司的经营资质和经营认证及荣誉.42

(五)公司在中国大陆以外经营业务

44

(六)公司的持续经营能力.44

九、关联交易及同业竞争

45

(一)公司的主要关联方.45

(二)主要关联交易.53

(三)同业竞争

57

十、公司的主要财产

58

(一)不动产(国有建设用地使用权和房屋所有权)58

(二)车辆.59

(三)知识产权

60

(四)域名权

61

(五)探矿权

62

(六)主要生产经营设备.63

(七)公司对其主要财产的所有权或使用权的行使受限制的情况.63

(八)公司租赁房屋、土地使用权情况

63 十

一、公司的重大债权债务.64

(一)重大合同

64

(二)重大侵权之债.69

(三)公司金额较大的其他应收款、其他应付款.69 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.70

(一)重大资产变化及收购兼并.71

(二)公司拟进行的重大资产变化情况

71 十

三、公司章程的制定与修改.71

(一)公司章程的制定

71

(二)公司章程的修改

71 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.72

(一)公司组织机构.72

(二)公司股东大会、董事会、监事会的议事规则.73

(三)公司历次股东大会、董事会、监事会规范运作