PDF《关于上海恒锐智能工程股份有限公司》

6 2009.08 吴加臣、 王 鸿湖 香港恒 康、张方 注册资本平价转让 公司未取得转让价款支付凭 证、已由香港恒康、张方、吴 加臣、王鸿湖出具已实际支付 全部价款的承诺函

7 2010.01 香港恒康 朱丽华、 张方 同一控制下转让, 双方协商约定价格 转让价款已实际支付,公司已 取得价款支付凭证

8 2013.02 朱丽华 张方 注册资本平价转让 转让价款已实际支付,公司已 取得价款支付凭证

9 2015.08 张方 上海 参照公司的每股净 资产 转让价款已实际支付,公司已 取得价款支付凭证 公司实际控制人张方出具承诺: 若因公司在1999年1月2015年10月之间的历 次股权转让发生纠纷,本人愿意承担由此给公司造成的全部损失. 主办券商和律师认为:公司历次股权转让履行了必备的法律程序,合法、有效,股权转让真实、不存在争议.

8 (2)公司历史机构股东的股权结构 主办券商查询了全国企业信用信息公示系统,查询了香港公司注册处网上查 册中心,访谈了公司的实际控制人. ① 上海奇杰 上海奇杰目前已经注销,由于时间久远,公司难以联系到上海奇杰的股东, 上海奇杰的工商档案也难以获取. 根据公司的工商登记资料及经公司实际控制人 张方确认,公司及张方从未持有过上海奇杰的股权. ② 美国达林 主办券商登录了美国加州公司登记网站http://kepler.sos.ca.gov/查询美 国达林(DALIN INTERNATIONAL TRADING CORP.)的相关信息,网站内容显示美 国达林的状态为 Dissolved , Agent for Service of Process 为 Jun Zhang . 由于时间久远,公司难以联系到美国达林的股东.实际控制人张方确认,公司及 张方本人从未持有过美国达林的股权. ③ 昆明高新 2004年5月,恒锐智能、王鸿湖分别将其持有的昆明高新23.33%的股权、 76.67%的股权转让给徐开平.当时,张方与王鸿湖为夫妻关系.经查询全国企业 信用信息公示系统,目前昆明高新的注册资本为600万元,共有7名自然人股东, 分别为杨建新、张炜、钱峰、邱仕波、马建华、侯力卿和张文,出资额分别为100 万元、75万元、100万元、75万元、50万元、100万元和100万元.公司无法取得 昆明高新的工商档案.主办券商及律师访谈了实际控制人张方,并获得了2004 年5月恒锐智能、王鸿湖与徐开平之间的股权转让协议. ④ 香港恒康 经查询香港公司注册处网上查册中心,张方于2004年7月受让香港恒康的 100%股份, 并于2007年11月将其持有的香港恒康的全部股份转让给银石国际(中国)投资有限公司.2013年10月,银石国际(中国)投资有限公司将其持有的全 部香港恒康股份转让给张方.实际控制人张方确认,银石国际(中国)投资有限 公司为其实际控制的公司,注册于英属维京群岛,已于2013年注销. (3)就公司是否符合股权清晰的挂牌条件发表明确意见

9 主办券商和律师认为,上表所列股权转让行为均系交易双方真实的意思表示 而发生,公司历次股权转让行为合法合规,已经履行了必要的法律程序,股权的 归属不存在争议及潜在纠纷;

历次股权转让中未取得股权转让价款支付凭证的, 除北京天目群、 上海奇杰和美国达林外,转让双方均已对及股权转让事项予以确 认,不存在潜在纠纷.实际控制人张方对第一次、第二次和第三次股权转让均出 具了声明, 若因本次股权转让发生纠纷,本人愿意承担由此给公司造成的全部损 失.因此,公司股权明晰,符合 股权明晰、股份发行转让合法合规 的挂牌条 件.