PDF《...文件及其他文件、资料和证明,并就有关事项向股份公司有关》

2 验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明,并就有关事项向股份公司有关 人员进行了必要的询问或讨论.

2、股份公司保证其已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需 的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或其他材料,以及一切足以影响本 补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处,进 而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致;

所提供的文件、材料上的签 署、印章是真实的,并已履行该等签署和印章所需的法定程序,获得合法授权;

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.

3、 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门、 股份公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充 法律意见书.

4、本补充法律意见书仅对法律问题发表意见,并不对财务、审计、评估等 专业事项发表意见, 本补充法律意见书对相关专业机构出具的专业意见、结论和 某些数据的引用, 并不意味着本所对这些意见、结论和某些数据的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证.

5、本所同意将本补充法律意见书作为股份公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报.

6、本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履 行职责的关系. 本所及本所律师具备就题述事宜出具补充法律意见书的主体资格, 并依法对所出具的补充法律意见书承担责任.

7、本所律师已严格履行法定职责,对股份公司 本次挂牌 行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证补充法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏.

8、本补充法律意见书仅供股份公司 本次挂牌 之目的而使用,非经本所书 面同意,不得被任何人用于其他任何目的.

一、 《反馈意见(财务部分) 》中重点问题第

1 项:2012 年2月公司第二次 股权转让,朱小定、陶启瑞分别将其所持本公司 88%、12%的股权(对应出资额

440 万元、60 万元) 转让给叶青、方洁人,叶青、方洁人分别支付股权转让价款

3 540 万元、

60 万元. 请公司补充披露此次转让中叶青、 方洁人取得股份价格不同的 原因、定价依据、是否存在股权代持的情况. 请主办券商、律师补充核查.

2012 年2月21 日,有限公司召开股东会一致同意如下决议: (1)同意股东 陶启瑞将其所持本公司 12%的股权(原出资额为

60 万元)转让给方洁人.其他 股东放弃优先购买权. (2)同意股东朱小定将其所持本公司 88%的股权(原出资 额为

440 万元)转让给叶青.其他股东放弃优先购买权.同日,出让方陶启瑞、 朱小定与受让方方洁人、叶青签订《股权转让协议》 .根据各方协商,叶青实际 支付股权转让款

540 万元(含支付有限公司遗留债务

100 万元) ,方洁人实际支 付股权转让款

60 万元.2012 年3月5日,上海市工商行政管理局宝山分局核准 了上述变更登记. 双方股东自愿股权转让,且对公司资产、负债情况进行了综合考虑,确定转 让基准价格,再由双方在此基础上协商确定了转让价格,该价格未损害国家和第 三人的合法权益,应为合法有效.鉴于方洁人和叶青支付能力,叶青愿意个人多 支付