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上海市协力律师事务所 关于上海源和智能科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书 中国.

上海浦东新区陆家嘴环路

958 号 华能联合大厦

35 楼二O一六年四月

2 目录 释义

3 声明

7

二、本次挂牌的主体资格.9

三、本次挂牌的实质条件.10

四、股份公司的设立

13

五、公司的独立性

15

六、公司的发起人和股东、实际控制人.17

七、公司的股本及演变.24

八、公司的分支机构及下属子公司.32

九、公司的业务

35

十、公司的关联交易及同业竞争.39 十

一、公司的主要财产.48 十

二、公司的重大债权债务.53 十

三、公司的重大资产变化及收购兼并.61 十

四、《公司章程》的制定与修改.61 十

五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.62 十

六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化.63 十

七、公司的税务与政府补贴.68 十

八、劳动人事

71 十

九、公司的环境保护、产品质量、技术标准等.73 二

十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.76 二十

一、《公开转让说明书》法律风险的评价.76 二十

二、结论性意见

76 3 释义 除非本法律意见书中另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、股份公司、 源和智能 指 上海源和智能科技股份有限公司, 原名上海源和系统集 成有限公司,2016 年3月更名 源和有限 指 上海源和系统集成有限公司 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统申请挂牌并公 开转让 本所 指 上海市协力律师事务所 本所律师 指 指上海市协力律师事务所为本项目委派的经办律师, 即 在本法律意见书签署页签字的律师 本法律意见书 指 上海市协力律师事务所关于上海源和智能科技股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的法律意见书 报告期 指2014 年1月1日至

2015 年12 月31 日 《公司章程》 指 根据上下文义所需,当时有效的公司章程 《公开转让说明 书》 指 公司根据有关法律、 法规及规范性文件为本次挂牌之目 的而编制的 《上海源和智能科技股份分有限公司公开转 让说明书(申报稿)》 《审计报告》(众 会字(2016)第0128 号) 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)以2015 年12 月31 日为基准日出具的审计报告 (众会字 (2016) 第0128 号) 《评估报告》 指 上海申威资产评估有限公司以

2015 年12 月31 日为基 准日出具的资产评估报告(沪申威评报字[2016]第0089 号) 全国股份转让系 统指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

4 统公司 中国证监会/证监 会指中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(自2006 年1月1日起施 行,根据

2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议修订通过) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (根据

2013 年6月29 日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过 第二次修正,自公布之日起施行) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 (2012 年9月28 日 中国证券监督管理委员会公布,自2013 年1月1日起 施行,2013 年12 月26 日修订)及其不时修订 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (2013 年2月8日, 全国中小企业股份转让系统有向公司制定 并发布,2013 年12 月26 日修订)及其不时修订 杨浦分公司 指 上海源和系统集成有限公司杨浦分公司 青岛分公司 指 上海源和系统集成有限公司青岛分公司 天津分公司 指 上海源和系统集成有限公司天津分公司 无锡分公司 指 上海源和系统集成有限公司无锡分公司 百缘智能 指 上海百缘智能控制系统有限公司,公司关联方之一 合渊合伙 指 上海合渊企业管理合伙企业(有限合伙),公司关联方 之一 源和建筑 指 上海源和建筑工程有限公司,公司关联方之一 源和咨询 指 上海源和咨询有限公司,公司关联方之一 梧桐树 指 上海梧桐树茶业有限公司,公司关联方之一 宏嘉投资 指 上海宏嘉投资股份有限公司 (原 上海宏嘉投资管理有 限公司 ),公司关联方之一 宏嘉资产 指 上海宏嘉资产管理有限公司,公司关联方之一 嘉和汇通 指 嘉和汇通商业保理有限公司,公司关联方之一