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2014 年4月10 日召开的

2013 年度股东大会审议 通过的《南京宝泰特种材料股份有限公司章程(草案) 》 ,将 于本次挂牌后适用. 《公司章程》 指 公司现行有效之《南京宝泰特种材料股份有限公司章程》 《公开转让说明书》 指 本次股票挂牌的《南京宝泰特种材料股份有限公司公开转让 说明书》 元、万元 指 人民币元、万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、万联证券 指 万联证券有限责任公司 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司,后更名为江苏苏亚金 诚会计师事务所(特殊普通合伙) ,系本次挂牌的审计机构 福建至理律师事务所 法律意见书 1-3-6 《审计报告》 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2014 年4月5日出具的苏亚专审[2014]98 号《审计报告》 南京工商局 指 南京市工商行政管理局及所属江宁分局 福建至理律师事务所 法律意见书 1-3-7 第二部分 正文

一、本次股票挂牌的授权和批准

(一)2014 年3月18 日,公司召开了第一届董事会第十一次会议,会议审 议通过了 《关于南京宝泰特种材料股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌 并公开转让的议案》 、 《关于授权公司董事会全权办理公司股票挂牌工作相关事宜 的议案》 等与本次股票挂牌相关的议案,会议同时决定于

2014 年4月10 日召开 公司

2013 年度股东大会审议前述议案.

(二)2014 年4月10 日,公司召开了

2013 年度股东大会,股东大会由董 事长邓宁嘉先生主持,持有公司 100%股份的股东或其代表出席了本次会议.经 出席会议的股东及股东代表一致同意,本次股东大会审议通过了《关于南京宝泰 特种材料股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关 于授权公司董事会全权办理公司股票挂牌工作相关事宜的议案》 等与本次股票挂 牌相关的议案. 根据上述决议, 公司将向全国中小企业股份转让系统申请挂牌并公开转让股 票.就本次挂牌事宜,公司

2013 年度股东大会已向董事会作了如下授权:

1、办理本次股票挂牌向全国中小企业股份转让系统公司申请相关事宜;

2、批准、签署与本次股票挂牌相关的文件、合同;

3、聘请参与本次股票挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;

4、在本次股票挂牌完成后,办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登 记等事宜;

5、办理股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜;

6、办理与本次股票挂牌相关的其他一切事宜;

上述对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起一年内有效.

(三)经本所律师核查:公司第一届董事会第十一次会议、2013 年度股东 福建至理律师事务所 法律意见书 1-3-8 大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》 和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定. 公司

2013 年度股东大会作出的批准公司股票进入全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让的决议,合法、有效.公司股东大会授权董事会办理有关本次 挂牌事宜的授权程序合法、内容明确具体,合法、有效.公司本次挂牌已取得公 司股东大会的批准和授权,尚待取得全国股份转让系统公司的审查同意.