PDF《Sunshine 100 China Holdings Ltd》

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100 China Holdings Ltd 阳光100中国控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2608) 非常重大出售事项 C 出售100%卓星 及 股东特别大会通告 阳光100中国控股有限公司谨订於二零一九年六月二十八日早上十时正假座中国北京朝阳区光华 路15号北京伯豪瑞廷酒店5楼瑞祥厅举行股东特别大会,召开股东特别大会之通告载於本通函第 EGM-1至EGM-2页. 无论阁下能否出席股东特别大会,务请按随附之代表委任表格印列的指示填妥表格,尽快但无论 如何於股东特别大会或其任何续会之指定举行时间前不少於48小时,交回本公司之香港股份过户 登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼.填妥 及交回代表委任表格后,阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 二零一九年六月十三日 C i C 页次 释义 ii 董事会函件.1 附录一 - 本集团之财务资料 I-1 附录二 - 目标集团之财务资料 II-1 附录三 - 余下集团之管理层讨论及分析.III-1 附录四 - 余下集团之未经审核备考财务资料 IV-1 附录五 - 物业估值报告.V-1 附录六 - 物业评估价值对账 VI-1 附录七 - 一般资料 VII-1 股东特别大会通告 EGM-1 C ii C 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「额外代价」 指 具有 「董事会函件」 中 「调整」 一段赋予该词的涵义 「受影响地块」 指 具有 「董事会函件」 中 「调整」 一段赋予该词的涵义 「工商机关」 指 适用的工商行政管理局 「公司章程」 指 本公司的公司章程 (经不时修订) 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「工作日」 指 除星期

六、星期日及中国及中国香港特别行政区规 定的法定节假日以外的日子 「本公司」 指 阳光100中国控股有限公司,一间於开曼群岛注册 成立之有限公司,其已发行股份於联交所上市 「补偿协议」 指 具有 「董事会函件」 中 「调整」 一段赋予该词的涵义 「交割」 指 根扇罢ㄊ展盒榈墓娑统鍪凼孪畹慕桓 「公司文件」 指 所有许可证、公章、财务账簿、银行账户、银行账 户USB安全密钥及合约 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「债务重组」 指 向买方指定人士转让境内贷款及向买方转让境外贷 款Ciii C 「违约方」 指 具有 「董事会函件」 中 「终止及延迟履约的违约利息」 一段赋予该词的涵义 「出售事项」 指 根扇罢ㄊ展盒,卖方向买方出售目标公 司的全部已发行股本及本公司及其若干附属公司 联属公司 (包括卖方) 向买方转让贷款 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一九年六月二十八日早上十时正假 座中国北京朝阳区光华路15号北京伯豪瑞廷酒店5 楼瑞祥厅举行的股东特别大会或其任何续会,以供 股东审议及酌情批准股权及债权收购协议及其项下 拟进行之交易 「股权代价」 指 具有 「将予出售的资产」 一段赋予该词的涵义 「股权及债权收购协议」 指 卖方、卖方担保人、买方、买方担保人及目标公司 於二零一九年四月十三日就 (其中包括) 出售事项订 立之股权及债权收购协议 「第一期付款」 指 具有 「董事会函件」 中 「代价」 一段赋予该词的涵义 「第一次交割」 指 具有 「董事会函件」 中 「交割」 一段赋予该词的涵义 「第四次交割」 指 具有 「董事会函件」 中 「交割」 一段赋予该词的涵义 「进一步定金」 指 具有 「董事会函件」 中 「代价」 一段赋予该词的涵义 「金伦置业」 指 金伦置业有限公司,一间根愀鄯闪⒌挠邢 责任公司 C iv C 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指 港元,香港的法定货币 「独立第三方」 指 独立於本公司或附属公司或其联系人的董事、控股 股东、主要股东及最高行政人员的人士或公司 「初始定金」 指 具有 「董事会函件」 中 「代价」 一段赋予该词的涵义 「该等地块」 指 A地块、B地块、C地块及D地块 「A地块」 指 清远德伦拥有位於中国广东省清远市清城区龙塘镇 的地块的土地使用权 (土地使用权证号:清市府国用 (2013)第00007号) ,土地使用面积为84,617.64平方 米「B地块」 指 清远金伦拥有位於中国广东省清远市清城区龙塘镇 的地块的土地使用权 (土地使用权证号:清市府国用 (2009)第00338号) ,土地使用面积为133,765.69平方 米「C地块」 指 清远威康拥有位於中国广东省清远市清城区龙塘镇 的地块的土地使用权 (土地使用权证号:清市府国用 (2013)第00005号) ,土地使用面积为97,075.30平方 米「D地块」 指 清远威泰拥有位於中国广东省清远市清城区龙塘镇 的地块的土地使用权 (土地使用权证号:清市府国用 (2013)第00006号) ,土地使用面积为28,290.62平方 米 「土地置换」 指 具有 「董事会函件」 中 「调整」 一段赋予该词的涵义 C v C 「最后实际可行日期」 指 二零一九年六月三日,即本通函付印前就确定本通 函所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款」 指 具有 「董事会函件」 中 「绪言」 一段赋予该词的涵义 「贷款代价」 指 具有 「将予出售的资产」 一段赋予该词的涵义 「联泰」 指 联泰地产有限公司,一间於英属维尔京群岛注册成 立的有限责任公司,持有卖方45%的权益 「标准守则」 指 上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易 的标准守则 「守约方」 指 具有 「董事会函件」 中 「终止及延迟履约的违约利息」 一段赋予该词的涵义 「境外贷款」 指 具有 「董事会函件」 中 「绪言」 一段赋予该词的涵义 「境内贷款」 指 具有 「董事会函件」 中 「绪言」 一段赋予该词的涵义 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾 「物业开发项目」 指 於位於中国广东省清远市清城区龙塘镇的A地块、B 地块、C地块及D地块之上的房地产开发项目的权利 及权益 「物业估值报告」 指 由独立估值师华坊谘询评估有限公司於二零一九年 六月十三日出具的物业估值报告,载有该等地块於 二零一九年三月三十一日采用市场法评估之市场价 值Cvi C 「买方」 指 凯择有限公司,一间根⑹粑┤旱悍沙闪 的有限责任公司 「买方担保人」 或 「佳兆业集团」 指 佳兆业集团控股有限公司,一间根旱悍 成立的有限责任公司 「清远威康」 指 威康 (清远) 置业有限公司,一间根泄沙闪 的有限责任公司 「清远德伦」 指 清远德伦置业有限公司,一间根泄沙闪⒌ 有限责任公司 「清远金伦」 指 金伦 (清远) 置业有限公司,一间根泄沙闪 的有限责任公司 「清远威泰」 指 清远威泰置业有限公司,一间根泄沙闪⒌ 有限责任公司 「余下集团」 指 除目标集团外的本集团 「人民币」 指 人民币,中国的法定货币 「定金退还」 指 具有 「终止及延迟履约的违约利息」 一段赋予该词的 涵义 「威康置业」 指 威康置业有限公司,一间根愀鄯闪⒅邢 责任公司 「第二期付款」 指 具有 「董事会函件」 中 「代价」 一段赋予该词的涵义 「第二次交割」 指 具有 「董事会函件」 中 「交割」 一段赋予该词的涵义 「卖方」 或 「长佳」 指 长佳国际有限公司,一间於英属维尔京群岛注册成 立的有限责任公司,本公司拥有其全部已发行股本 的55%的附属公司 C vii C 「卖方担保人」 指 本公司及联泰 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 股份的持有人 「股东批准」 指 拟於股东特别大会上就股权及债权收购协议及其项 下拟进行之交易获得的股东批准 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「置换地块」 指 目标集团预期清远德伦、清远威康及清远威泰分别 就放弃被广州-清远城际轨道交通建设项目徵收的 土地而将获授予土地使用权的地块,土地使用面积 约102亩,须待政府批准 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「阳光壹佰集团」 指 阳光壹佰置业集团有限公司 (前称为北京阳光壹佰房 地产开发有限责任公司及北京阳光壹佰置业集团有 限公司) ,一间根泄伸抖懔阋荒晁脑率 日成立的有限责任公司,为本集团的全资附属公司 「目标公司」 指 卓星集团有限公司,一间於英属维尔京群岛注册成 立的有限责任公司,本公司拥有其55%权益而联泰 持有其45%权益 「目标集团」 指 目标公司、目标中介公司及目标项目公司,统称 「目标集团公司」 「目标项目公司」 指 清远威康、清远德伦、清远金伦及清远威泰 C viii C 「目标中介公司」 指 威康置业、德龙置业、金伦置业及伟隆置业 「第三期付款」 指 具有 「董事会函件」 中 「代价」 一段赋予该词的涵义 「第三次交割」 指 具有 「董事会函件」 中 「交割」 一段赋予该词的涵义 「三间项目公司」 指 具有 「董事会函件」 中 「调整」 一段赋予该词的涵义 「德龙置业」 指 德龙置业有限公司,一间根愀鄯闪⒌挠邢 责任公司 「总代价」 指 具有 「董事会函件」 中 「将予出售的资产」 一段赋予该 词的涵义 「美........