PDF《安信证券股份有限公司》

三、本次发行股份购买资产并配套融资的简要情况

1、发行价格 本次发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为公司第八届董事会第四 十九次会议决议公告日.发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票 交易均价,即12.14 元/股.2013 年3月29 日,公司股东大会审议通过了

2012 年度利润分配方案,向全体股东每

10 股派发现金红利 3.00 元(含税)并于

2013 年4月15 日实施.因此在扣除该分红除息后,本次发行股份购买资产并配套融 资的发行价格调整为 11.84 元/股. 除前述公司

2012 年度利润分配外,若公司 A 股股票在本次董事会决议公告 之日起至发行日期间发生除权、除息的,本次发行股份购买资产并配套融资的发 行价格将作相应调整. 定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交 永泰能源重大资产购买及增资 独立财务顾问报告

4 易总额÷ 定价基准日前

20 个交易日股票交易总量.

2、发行数量 本次交易总金额为 56.845 亿元(含配套融资

10 亿元),按照 11.84 元/股的 发行价格计算, 本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为480,109,797 股.除前述

2012 年度分配方案对发行价格进行调整外,若公司股票在本次发行 定价基准日至本次发行日期间再发生除权、除息,本次发行数量将再随发行价格 调整而作相应调整. 本次交易向发行对象发行的股份数量为: 交易对方 发行股份数量(股) 天星能源 67,736,486 燕发旺 56,165,541 茹灵龙 2,956,081 闫守礼 47,683,398 吴靖宇 42,181,467 马百明 58,873,618 马瑞乙 23,645,961 马海军 23,645,961 石敬仁 72,761,824 永泰能源重大资产购买及增资 独立财务顾问报告

5 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的交易标的的盈利预测审核报告, 华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆和森达源煤业2013年度 盈利预测情况如下: 目标公司 财务指标

2013 年盈利预测数据(万元) 华瀛集广 净利润 9,635.92 华瀛柏沟 净利润 9,163.60 银源新安发 净利润 14,215.57 银源华强 净利润 18,512.90 银源兴庆 净利润 16,773.41 森达源煤业 净利润

0 合计 -- 68,301.40 同时, 北京经纬资产评估有限责任公司对目标公司的采矿权采用折现现金流 量法进行评估,根据其出具的采矿权评估报告估算的净利润情况如下: 评估对象 采用折现现金流量法所估算的净利润(万元)

2013 年度

2014 年度

2015 年度 华瀛集广 10,568.45 10,478.33 10,478.33 华瀛柏沟 9,362.81 15,889.72 15,889.72 银源新安发 15,849.24 15,849.24 15,849.24 银源华强 20,645.94 20,645.94 20,645.94 银源兴庆 17,899.82 30,520.56 30,520.56 森达源煤业

0 10,926.87 17,168.64 合计 74,326.26 104,310.66 110,552.43 为保障永泰能源的利益, 永泰控股作出如下承诺: 若目标公司

2013 年至

2015 年三年间任一年经审计实现的扣除非经常性损益后的合计净利润, 低于上述两个 表格中盈利预测或估算的合计净利润数值较高者, 永泰能源股份有限公司本次收 购的股权对应的净利润不足部分将由永泰控股以现金方式向永泰能源股份有限 公司先行补偿赔付,然后永泰控股再向相关转让方追偿.

四、本次交易的条件 本次交易目标公司均以召开股东会的方式,同意向永泰能源转让目标股权, 其他股东均已放弃优先购买权.