PDF《广东道而胜律师事务所  关于珠海市柏克莱能源科技股份有限...》

3、根据珠海市工商局核发的《营业执照》、公司的说明并经本所律师核查 公司在报告期内的营运记录,公司不存在《公司法》规定解散的情形,不存在法 院依法受理破产重整、和解、清算申请的情形,已取得开展业务所必须的资质及 许可,公司经营正常,无重大债权债务纠纷,不存在终止经营及影响持续经营的 法律障碍.? 综上,本所律师认为,公司符合业务明确,具有持续经营能力的要求,符合 《业务规则》第2.1 条第

(二)项规定.? 三)治理机制健全,合法规范经营? 根据公司提供的会议文件及各项制度,公司依法设立了股东大会、董事会、 广东道而胜律师事务所?法律意见书? 6? ? 监事会和高级管理层,组成了公司治理架构.并制定了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制 度》 、 《对外投融资管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《信息披露管理制度》 、 《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等一系列公司治理规章制度.? 根据公司的说明,公司近两年内严格按照《公司章程》、《公司法》及其他 相关法律、 法规、 规范性文件的规定, 依法开展经营活动, 经营行为合法、 合规, 不存在重大违法违规行为.? 本所律师认为,公司治理结构健全且合法规范经营,符合《业务规则》第2.1 条第

(三)项规定.? 四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规? 公司由柏克莱有限整体变更设立,在有限公司阶段共发生数次增资情形,注 册资本由人民币100万元增至人民币2000万元 (详见

七、 公司的股本及演变 ) . 公司自有限公司成立以来历次增资为均履行了相应的变更登记手续. 根据大华会 计师事务所于2014年12月18日出具的大华验字[2014]000561号《验资报告》,公 司注册资本真实到位.? 根据柏克莱承诺、柏克莱提供的工商登记资料并经本所律师查验,公司各股 东所持有的公司股份真实、 清晰, 不存在信托持股、 委托持股或者其他类似安排, 不存在重大权属争议和纠纷,不存在被冻结、设定质押、或者设置其他第三方权 益的情形,公司股权明晰.? 股份公司成立后,公司未发生股份发行和股份转让情形.? 综上,本所律师认为,公司股权明晰,符合《业务规则》第2.1条第

(四) 项规定.? 五)主办券商推荐并持续督导? 经本所律师查验,公司与广发证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》, 根据该协议书约定, 公司委托广发证券担任公司股票在股转系统挂牌并公开转让 的主办券商,组织编制挂牌申请文件、指导和督促公司诚实守信、规范履行信息 披露义务、完善公司治理机制.? 广东道而胜律师事务所?法律意见书? 7? ? 本所律师认为, 公司已与主办券商之间建立了由主办券商推荐并持续督导的 关系,符合《业务规则》第2.1条第

(五)项的规定.? 综上, 本所律师认为, 公司本次股票公开转让符合 《公司法》 、 《业务规则》 、 《标准指引》等法律、法规、规范性文件中规定的本次股票公开转让的各项实质 性条件.?

四、 公司的设立

(一)柏克莱有限股东会决议?

2014 年11 月22 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意公司类型由 有限公司整体变更为股份公司,以发起设立方式设立股份有限公司.