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广西建工集团有限责任公司 公开发行

2019 年可续期公司债券(第一期) 募集说明书 (面向合格投资者) 发行人 广西建工集团有限责任公司 (住所:南宁市良庆区平乐大道

19 号) 牵头主承销商 住所:上海市广东路

689 号 联席主承销商 联席主承销商 住所:陕西省西安市新城区 东新街

319 号8幢10000 室 住所:北京市朝阳区安立路

66 号4号楼 二一九年 月日广西建工集团有限责任公司公开发行

2019 年可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要

1 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并 不包括募集说明书全文的各部分内容.

募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其 作为投资决定的依据. 除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同. 广西建工集团有限责任公司公开发行

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2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本期债券募集说明书中 风险因 素 等有关章节.

一、 本期债券为可续期公司债券, 发行人存在续期选择权和递延付息选择权 本期债券附设发行人续期选择权.根据发行条款约定,品种一的基础期限为 3年,以每3个计息年度为1个周期;

品种二的基础期限为5年,以每5个计息年度 为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将各品种债券期限延长1个周期,或 选择在该周期末到期全额兑付本期债券. 本期债券附设发行人递延支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的 每个付息日, 发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息 及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到递延支付利息次数的限制;

前述递 延支付利息不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为. 若发行人选择行使相关权利, 导致本期债券本息支付时间不确定或提前赎回 债券,可能对债券持有人的利益造成不利影响.

二、本期债券发行与上市 经东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称 东方金诚 )综合评定,本期 债券评级为AAA;

本期债券上市前,公司最近一期末(2018年9月30日)合并报 表中股东权益合计为1,398,972.61万元;

本期债券上市前, 公司2015年度、 2016年 度和2017年度, 合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币52,002.30 万元、71,929.25万元和98,002.55万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为73,978.03万元(2015年、2016年和2017年合并报表中归属于母公司所有者的净 利润平均值) , 预计不少于本期债券一年利息的1.5倍. 本期债券发行及上市交易 安排请参见发行公告.

三、上市后的交易流通 本期债券面向合格投资者公开发行,发行完毕后,将申请在上海证券交易所 上市交易.由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖 广西建工集团有限责任公司公开发行

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3 于有关主管部门的审批或核准, 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在合法的证券交易市场交易,且具体上市进程在时间上存在不确定性.此外,证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响, 发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券.

四、本期债券仅面向合格投资者发行 本期债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别和 承担能力,知悉并自行承担可续期公司债券的投资风险,并符合一定的资质条 件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所 债券市场投资者适当性管理办法》等.

五、评级结果及跟踪评级安排 经东方金诚综合评定,发行人的主体信用等级为AAA级,本次债券的信用 等级为AAA级.评级展望为稳定.评级结果反映了受评主体偿还债务的能力极 强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低.考虑到资信评级机构对发 行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来信用评级机构调低对 发行人主体或者本次债券的信用评级,本次债券的市场价格将可能随之发生波 动从而给持有本次债券的投资者造成损失. 东方金诚将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内, 持续关注 本次债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障 情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪.跟踪评级包括定期或不定 期跟踪评级. 东方金诚的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站 (http://www.dfratings.com/)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时 间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间.

六、债券受托管理协议 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任,公司聘任了海通证券担任本次可续期公司债券的债券受托管理人,并 广西建工集团有限责任公司公开发行

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4 订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次 债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》.

七、债券持有人会议决议的效力与约束力 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有本 次债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本 次债券的债券持有人,下同)均有同等效力和约束力.债券持有人认购、购买或 以其他合法方式取得并持有本次债券, 均视为同意并接受公司为本次债券制定的 《债券持有人会议规则》.

八、强制付息事件 付息日前

12 个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照 约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;

(2)减少注册资 本.

九、利息递延下的限制事项 若发行人选择行使延期支付利息权, 则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕 之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;

(2)减少注册资本.

十、利率调整机制 本期债券为浮动利率债券,单利按年计息,不计复利,如有递延,则每笔递 延利息在递延期间按当期票面利率累计计息. 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重 置一次. 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差. 后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加

300 个(含300 个)基点.初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率.如果未来因宏观 广西建工集团有限责任公司公开发行

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5 经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得, 当期基准利率沿 用利率重置日之前一期基准利率. 本期债券基准利率的确定方式: 品种一初始基准利率为簿记建档日前

250 个交易日中国债券信息网 (www.chinabond.com.cn) (或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为

3 年的国债收益率算术 平均值(四舍五入精确到 0.01%).后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前250 个交易日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为

3 年的国债收益率算术平均值(四舍五入精确到 0.01%). 品种二初始基准利率为簿记建档日前

250 个交易日中国债券信息网 (www.chinabond.com.cn) (或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为

5 年的国债收益率算术 平均值(四舍五入精确到 0.01%).后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前250 个交易日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为

5 年的国债收益率算术平均值(四舍五入精确到 0.01%). 具体债券利率的确定方式将在发行前确定,详见发行公告. 十

一、资产负债率较高风险 近几年,公司经营规模增速较快,自有资本增速相对较低,银行借款快速增 长,造成资产负债率一直处于较高水平.2015-2017年末及2018年9月末,发行人 资产负债率分别为83.64%、 82.81%、 82.92%和83.95%. 发行人的高负债经营将导 致一定的财务压力,并将限制其未来的融资规模. 十

二、应收账款较高风险 2015-2017年末及2018年9月末,发行人应收账款分别为83.56亿元、86.51亿元、 88.15亿元和93.91亿元, 占当期资产总额的比例分别为19.84%、 16.53%、 12.25% 和10.77%. 发行人应收账款占资产总额比例相对较高. 应收账款规模逐年增长主 广西建工集团有限责任公司公开发行

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6 要系发行人新承接的工程大幅增加, 工程投入所需资金的增长幅度大于工程结算 收款的增长幅度所致.若应收账款不能及时清收,将会导致发行人资金周转产生 一定的压力,同时应收账款坏账准备金额增加,也将对发行人盈利能力产生一定 影响. 十

三、其他应收款较高风险 随着承接工程数量大幅增加, 发行人投标过程中需支付工程履约保证金等其 他应收款也逐年增加.2015-2017年末及2018年9月末,发行人其他应收款余额分 别为57.33亿元、57.86亿元、80.70亿元和87.21亿元,占当期资产总额的比例分别 为13.62%、 11.06%、 11.21%和10.00%. 若因客户经营恶化或市场异常波动导致其 他应收款回款发生困难,有可能面临一定的坏账损失风险. 十

四、经营活动现金流波动风险 2015-2017年末及2018年1-9月,发行人经营活动产生的现金净流量分别为- 1.26亿元、-0.82亿元、6.08亿元和-7.86亿元.2015年和2016年,发行人经营活 动产生的现金流量净额均为负值,原因是其新承接的工程量大幅增加,工程投 入进度大于工程结算收款的进度所致.近年来,发行人经营活动产生的现金流 量净额呈现持续改善的趋势.如果发行人现金流在未来得不到明显改善,可能 会增加债券偿还的风险. 十

五、受限资产较大的风险 截至2018年9月末,发行人主要所有权受到限制的资产账面价值合计172.71 亿元,占2018年9月末发行人资产总额的19.81%,占净资产比重为123.45%.发行 人受限资产比例较高,且增长较快.若发行人受限资产比例进一步提高,其经营 和融资情况会受到较大影响. 十

六、主营业务区域集中的风险 发行人业务主要集中在广西地区,2015-2017年末及2018年1-9月,发行人在 广西地区的营业收入占营业总收入比例均在70%以上,存在主营业务区域集中的 风险.随着中国建筑总公司、中国铁路工程总公司等全国性建筑企业以及上海建 工集团股份有限公司等区域性龙头企业陆续进入广西,市场竞争压力大幅增加. 广西建工集团有限责任公司公开发行

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7 十

七、施工安全风险 建筑施工主要在露天、高空作业,面临建筑施工作业的固有危险如设备失 灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险等;

加之技术、操作问题,施工环 境存在一定的危险性,可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染 及环境破坏事故,从而有可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损 失.最近三年发行人安全生产形势总体良好,没有发现重大安全隐患,没有发 生重大安全责任事故. 十

八、未决诉讼风险 截至2018年9月末,发行人报告期内诉讼标的的金额超过1亿元的重大诉讼 (包括已判决案件)共14个,主要是由于发行人材料购销合同、人工费和劳动争 议等纠纷而产生. 发行人不存在单一案件标的额超过其净资产10%以上的重大未 决诉讼案件.若这些款项最终不能收回将对发行人的生产经营造成一定的影响. 虽然诉讼较多是建筑行业的普遍现象, 且发行人作为施工方一般情况下均享有优 先受偿权,但相关债权若不能及时收回,发行人................