PDF《关连交易 收购蓝剑（ 集团）有 限责任公司》

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1 C 香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

( 於香港注册成立的有限公司)(股份代号:291) 关连交易收购蓝剑( 集团)有 限责任公司全部权益华润创业有限公司董事宣布,於二零零七年一月三日,本公司拥有51%权益之附属公司华润雪花与蓝剑所有股本权益持有人就收购蓝剑全部股本权益订立协议.代价为人民币2,500,000,000元,将以现金支付.蓝剑现时拥有( 当中包括)中国内地四川省14家啤酒公司的38%权益,余下62%权益则由华润雪花拥有.蓝剑将於是次收购完成前进行重组,,

蓝剑将拨出与啤酒业务无关之一切资产及债务,而蓝剑於是次收购完成之资产将主要包括持有於中国内地四川省14家啤酒公司的38%权益及於贵州省一家啤酒公司之100%权益. 由於蓝剑两名合共实际拥有蓝剑约10.65%股本权益之股东亦为位於四川省属华润雪花附属公司之啤酒公司的董事,并按其实益比率将收取等额代价即人民币266,250,000元,因此,根鲜泄嬖虻14A章,收购其中一部分构成本公司之关连交易.上述两名人士被视作关连人士,而就上述关连人士应占交易部分而言,上市规则第14.07条项下各项适用百分比率均低於2.5%. 因此,根鲜泄嬖虻14A章,收购构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第14A.45及14A.47条所载申报及公告规定. C

2 C 日期为二零零七年一月三日之协议卖方s出售股东买方s华润雪花将予收购资产s蓝剑全部股本权益代价s人民币2,500,000,000元付款安排s代价将以现金分两期支付s(i) 代价当中30% ( 人民币750,000,000元 )须 於相关政府机构批授认可证书,批准蓝剑按照中国法规转型为华润雪花全资拥有之外资企业起计10个营业日内支付;

及(ii) 代价当中70% ( 人民币1,750,000,000元 )须 於相关政府机构批授新营业执照,显示蓝剑由华润雪花全资拥有起计20个营业日内偿付. 代价预计将於二零零七年第一季内全数支付. 条件s协议须待( 当中包括)以 下条件达成后,方告完成s(i) 重组完成;

(ii) 出售股东为蓝剑全部股本权益拥有人,而彼等各自已遵守有关缴纳资本之一切相关法例;

(iii) 并无有关蓝剑股本权益拥有权之争议;

(iv) 出售股东通过决议案,批准向华润雪花转让蓝剑股本权益;

(v) 出售股东各自放弃有关所出售股本权益之优先购买权;

(vi) 所有有关重组之相关协议均已向华润雪花披露;

(vii) 将予出售之股本权益并无附带抵押或任何第三方权利;

及(viii) 相关政府机构批准协议及批授所需认可证书. C

3 C 完成s待协议条款及条件达成后,协议将於条件达成后五个营业日内完成. 弥偿保证s倘蓝剑基於完成日期前存在之事宜产生任何债务,出售股东同意向华润雪花提供弥偿保证.上述弥偿保证将由完成日期起计持续30个月.倘有关债务与税项相关,则持续十年. 受限制契诺s出售股东同意不会投资於中国内地四川省、贵州省及重庆市之啤酒行业.受限制契诺并无特定的时限. 有关蓝剑及重组之资料华润雪花於一九九七年在四川省开展业务,后於二零零一年开始与以四川省为基地的蓝剑合作经营.蓝剑为於中国注册成立之公司, 拥有( 当中包括)合 营企业38%股本权益及贵州公司.华润雪花拥有合营企业余下62%权益.合营企业於四川省啤酒市场独占鳌头,经营13家啤酒厂,年产量约达1,560,000千升.现正兴建一家预期於二零零七年六月投产之新啤酒厂,预计年产量达160,000千升.合营企业於二零零五年度及截至二零零六年九月三十日止九个月之销量分别约为908,000千升及1,026,000千升.贵州公司年产量约为80,000千升,二零零五年度及截至二零零六年九月三十日止九个月之销量分别约为41,000千升及43,000千升. 除於合营企业之投资外,蓝剑另从事多项其他业务及投资.出售股东同意进行重组,致使蓝剑拨出与啤酒业务无关之一切资产及债务.重组后,蓝剑之资产将包括人民币100,000,000元现金、合营企业38%股本权益、贵州公司全部股本权益及「 蓝剑」商 标.蓝剑亦应清偿所有有关税务、雇员或其他方面之各类债务.完成重组乃完成协议的条件之一. C