PDF《关连交易 收购纺织经销业务及发行新股》

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(於香港注册成立的有限公司) 关连交易收购纺织经销业务及发行新股华润创业董事於二零零一年十一月二十六日宣布,本公司已签订一项买卖协议,其内容乃有关本公司以不多於944,000,000港元 (可予调整) 的总代价收购 华润集团纺织经销业务的全部实际权益.华润创业应付的代价将以下列方式支付:(i)本公司向华润集团发行56,300,000股新股及(ii)从本集团内部资源拨 付现金约472,800,000港元. 由於华润集团乃本公司的控权股东并持有本公司已发行股本约54.5%,故是项收购根鲜泄嬖蚰斯钩杀竟镜墓亓灰,并须在本公司股东特别大会 上取得独立股东的批准.本公司已成立独立董事委员会,负责就是项收购向独立股东提供推荐意见.本公司将委任独立财务顾问,以向独立董事委员 会提供意见. 一份载有是项收购的详情、独立财务顾问的意见及独立董事委员会的推荐意见以及召开股东特别大会以批准是项收购的通告的通函将在实际可行情况 下尽快寄发予本公司的股东. 该协议订立日期:二零零一年十一月二十六日 卖方 : 华润集团 买方 : 华润创业有限公司 将予购入的资产: ― China Resources Textiles (BVI) Company Limited 全部已发行股本,该公 司将成立作为卖方的全资附属公司,并於完成前持有华润轻纺 (集团) . 代价 : 944,000,000港元 倘截至二零零一年十二月三十一日止年度的纯利不足160,000,000 港元,代价将以相等於不敷额的5.9倍相应调低. 代价乃经买卖双方公平磋商后议定,并经参照华润轻纺 (集团) 截至二零零零年十二月三十一日止年度的备考合并纯利约181,700,000港元而厘定.按以往纯利计算,收购华润轻纺 (集团) 应付的代价为往绩市盈率约5.2倍. 本公司董事认为,该协议的条款就本公司股东而言乃属公平合 理. 是项收购的代价须以下列方式偿付: ― 本公司将於完成时按发行价每股8.37港元向华润集团发行 56,300,000股新股;

及―现金付款约472,800,000港元,将从本集团内部资源拨付, 其中100,000,000港元将於完成时向卖方支付.现金代价余 款将於 China Resources Textiles (BVI) Company Limited 刊 发其截至二零零一年十二月三十一日止年度的备考经审核 合并账目后14个营业日内支付. 新股发行价乃经参照本公司股份於联交所所报的最新收市价厘 定,并: ― 较本公司股份於二零零一年十一月二十六日 (即该协议订立 当日) 的收市价每股8.40港元折让约0.36%,或;

― 相等於本公司股份於该协议订立当日 (包括该日) 前五个交 易日的平均收市价每股8.37港元,或;

― 较本公司股份於该协议订立当日 (包括该日) 前十个交易日 的收市价每股8.13港元溢价约3.0%. 假设本公司於该协议完成前并无再发行任何新股,华润集团及 其联系人士於紧随该协议完成后将持有本公司已发行股本约 55.7%. 利润保证 : 该协议订明,华润集团将会担保於截至二零零三年十二月三十 一日止两个财政年度各年的纯利将不会少於160,000,000港元.华 润集团将会以一对一的基准向华润创业补偿纯利不足之数.倘 上述任何一个财政年度的纯利超过保证额,华润创业无需向华 润集团支付任何额外代价. 华润创业将於其年报内披露华润集团有否履行保证项下的责任. 倘保证纯利出现差额,以致华润集团须按上述支付款项,华润 创业将在实际可行情况下尽快发表公布以披露有关详情. 华润集团须於 China Resources Textiles (BVI) Company Limited 刊 发其有关备考经审核合并账目后14个营业日内支付利润保证项 下的款项. 承诺 : 卖方华润集团已经向本公司作出关於华润集团现时或日后在中 国 (包括香港在内) 纺织业务的投资机会的承诺,作为该协议条 款的一部分. 华润集团的控股公司 ― 中国华润总公司现时是四川锦华股份 有限公司的大股东.该公司在中国注册成立,其股份在深圳证 券交易所上市.四川锦华股份有限公司从事纺织、制衣与印染 纺织品业务. 中国华润总公司持有的股份属於国有股份.根泄视梅, 华润创业不得收购或获转让该等股份.中国华润总公司与华润 集团已经承诺会在中国法例容许华润创业收购四川锦华股份有 限公司的权益时,尽快向华润创业授出收购四川锦华股份有限 公司全部权益的第一拒绝权. 此外,中国华润总公司或华润集团在日后若遇上任何有关纺织 业务 (与丝织品买卖无关的业务) 的投资机会,彼等将会第一时 间供华润创业考虑. 倘中国华润总公司与华润集团共同及个别持有华润创业已发行 股份不足30%,或华润创业不再属於 China Resources Textiles (BVI) Company Limited 的控权股东,则该等承诺将不再有效. 条件 : 该协议需待 (其中包括) 下列各项获达成后,方告完成: ― 独立股东於本公司的股东特别大会上通过决议案批准该协 议;