PDF《内蒙古包钢钢联股份有限公司 关于收购包钢集团固阳矿山有限...》

证券代码:600010 证券简称:包钢股份 公告编号: (临)2013-038 内蒙古包钢钢联股份有限公司 关于收购包钢集团固阳矿山有限公司股权 及其涉及矿业权的关联交易公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易内容:内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称 包钢股份 或 公司 ) 拟收购包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称 包钢集团 )持有的包钢集团 固阳矿山有限公司 (以下简称 固阳矿山 ) 100%股权 (以下简称 本次交易 ) . 固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的包头钢铁集团公司固阳矿山有 限公司公益明铁矿《采矿许可证》 (证号:C1500002009032120008689) 、包头钢 铁集团固阳矿山有限公司增隆昌石英矿《采矿许可证》(证号:C1500002010037130060609) 、内蒙古包钢集团固阳矿山公司白云石矿《采矿许 可证》 (证号:C1500002011016120103572) . 交易金额: 本次交易的定价依据为经国有资产管理部门认可的北京天健兴 业资产评估有限公司就固阳矿山 100%股权出具的评估结果.截至

2013 年7月31 日,固阳矿山股东全部权益评估价值为 59,112.86 万元. 固阳矿山持有的包头钢铁集团固阳矿山有限公司公益明铁矿采矿许可证 目前正在办理延期手续,其延期申请应不存在障碍.内蒙古包钢集团固阳矿山公 司白云石矿至本公告发布日,尚未进行采矿权的有偿处置.包钢集团已出具承诺 承担白云石矿需缴纳的采矿权价款,不会影响其正常使用. 通过本次交易,公司将减少关联交易,进一步优化公司资产结构,提高原 料自给率,有利于公司的可持续发展,符合公司战略.

一、关联交易概述

(一)公司拟以现金方式收购包钢集团持有的固阳矿山 100%股权.包钢集 团持有包钢股份 50.77%股份,为包钢股份的控股股东,故本次交易构成关联交 易.

(二)

2013 年7月12 日, 包钢股份第四届董事会第一次会议审议通过了 《内 蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司 100%股权的议 案》 ,关联董事回避了表决.

2013 年12 月29 日,包钢股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 签署的议案》,关联董事回避了表决,独立董事亦发表了独立意 见.

(三) 本次交易的金额未超过公司最近一期经审计的净资产的 5%, 根据 《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》,本次交易不构成重大关联交易, 亦不需要提交公司股东大会审议批准.

二、关联方介绍 名称:包头钢铁集团有限责任公司 注册号:150000000007157 住所:内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 法定代表人:周秉利 注册资本:壹佰肆拾捌亿柒仟壹佰肆拾伍万陆仟捌佰元 经营范围:许可经营项目:无;

一般经营项目:钢铁制品,稀土产品,普通 机械制造与加工,冶金机械设备及检修,安装;

冶金、旅游业行业的投资;

承包 境外冶金行业工程及境内国际招标工程;

上述境外工程所需的设备、材料出口;

对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;

铁矿石、石灰石采选;

黑色金属冶 炼、压延加工;

水泥生产(仅分支机构) ;

钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售. (法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营) 包钢集团为内蒙古自治区人民政府控股的有限责任公司,内蒙古自治区人民 政府持有其 73.77%的股权.