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烟台新潮实业股份有限公司 二0一六年第四次临时股东大会 会议资料 二一六年六月

1 目录会议议程?2

1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律法规的议案》3

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》4

3、审议《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》?????

11

4、审议《关于及其摘要的议案》12

5、审议《关于与交易对方签署附条件生效的的 议案》13

6、审议《关于与交易对方签署附条件生效的的议案》14

7、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合第四条规定的议案》15

8、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回 报的风险提示及公司采取的措施及公司董事、高级管理人员对摊薄即期回报的风险 提示及公司采取措施的承诺的议案》16

9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》17

10、审议《关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》??????

19 2 烟台新潮实业股份有限公司 二0一六年第四次临时股东大会议程

一、董事长黄万珍先生主持会议,安排会议议程;

二、审议议案:

1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律法规的议案》

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》

3、审议《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

4、审议《关于及其摘要的议案》

5、审议《关于与交易对方签署附条件生效的的议案》

6、审议《关于与交易对方签署附条件生效的的议案》

7、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合第四条规定的议案》

8、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即 期回报的风险提示及公司采取的措施及公司董事、高级管理人员对摊薄即期回报的 风险提示及公司采取措施的承诺的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

10、审议《关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》

三、股东对审议事项讨论、提问,公司有关人员答疑;

四、对审议事项表决;

五、监票人员统计表决票;

六、宣布表决结果;

七、宣读本次会议决议;

八、律师发表法律意见;

九、宣布会议结束.

3 议案一 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律法规的议案 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证 券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称 《发行 管理办法》 ) 、 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 、 《上 市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 《重组管理办法》 ) 、 《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》 (以下简称 《重组规定》 ) 、 《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司经 过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为:公司符合发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件,符合《重组规定》 第四条规定,符合《重组管理办法》第四十三条规定. 以上议案,请各位股东审议并表决. 烟台新潮实业股份有限公司 董事会2016 年6月4议案二 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案 各位股东: 公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简 称 本次交易 )的具体方案主要内容如下:

(一)交易概述 本次交易中,新潮实业拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎亮汇通股 权投资中心(有限合伙) (以下简称 鼎亮汇通 )100%的财产份额.交易对价为 816,637.50万元,其中816,530.00万元由新潮实业以发行723,874,109股的方式支付, 107.50万元由新潮实业子公司烟台扬帆投资有限公司(以下简称 扬帆投资 )以现 金方式支付.同时,新潮实业拟向特定投资者非公开发行股份募集不超过200,000.00 万元配套资金.

1、发行股份购买资产 本次交易中,公司拟分别向下述对象发行股份购买其各自持有的鼎亮汇通的财 产份额,其中: (1)拟向宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)发行114,361,702股上市公司 股份,收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

(2)拟向宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)发行106,099,290股上市公司 股份,收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

(3)拟向北京中金君合创业投资中心(有限合伙)发行98,625,886股上市公司 股份,收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

(4)拟向上海东B惠尊投资管理中心(有限合伙)发行74,468,085股上市公司 股份,收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

(5)拟向东营汇广投资合伙企业(有限合伙)发行68,262,411股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

(6)拟向国华人寿保险股份有限公司发行65,567,375股上市公司股份,收购其 持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

5 (7)拟向上海经鲍投资管理中心(有限合伙)发行52,464,539股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

(8)拟向北京中金通合创业投资中心(有限合伙)发行44,326,241股上市公司 股份,收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

(9)拟向东营广泽投资合伙企业(有限合伙)发行41,347,517股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

(10)拟向烟台慧海投资中心(有限合伙)发行35,301,418股上市公司股份,收 购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

(11) 拟向烟台烟成东创投资中心(有限合伙)发行19,503,546股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

(12)拟向上海东B金皓投资管理中心(有限合伙)发行3,546,099股上市公司 股份,收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额.

2、支付现金购买资产 本次交易中, 公司全资子公司扬帆投资以支付107.50万元现金的方式购买西藏国 金聚富投资管理有限公司持有的全部鼎亮汇通的财产份额.

3、发行股份募集配套资金 本次拟募集配套资金总金额为200,000.00万元 ,不超过本次拟购买资产交易总 额价格的100%.募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金 和支付中介机构费用. 单位:万元 项目 投资金额 标的资产油田开发项目 160,000.00 补充标的资产运营资金 30,000.00 支付中介机构费用 10,000.00 合计 200,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提,募集配套资金的生 效和实施不以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,最终配套融 资成功与否不影响本次发行股份及支付现金行为的实施.

(二)本次交易的定价原则及交易价格 本次交易的评估基准日为2015年11月30日,中联资产评估集团有限公司采用收 益法和市场法对鼎亮汇通100%财产份额进行评估,并采用收益法评估值作为标的资

6 产的最终评估结果.截至评估基准日,鼎亮汇通100%财产份额收益法评估值为 781,808.29万元至945,996.49万元.2016年1月5日,宁波吉彤股权投资合伙企业(有 限合伙)增加实缴出资35,000.00万元.参考上述资产评估结果并考虑鼎亮汇通评估 基准日后新增实缴出资,经各方友好协商,鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格 确定为816,637.50万元.其中,由新潮实业发行723,874,109股作价816,530.00万元, 及扬帆投资支付107.50万元现金购买.

(三)交易对方及支付方式 交易对方 序号 名称 交易对价(元) 交易方式 鼎亮汇通 相关合伙 人1西藏国金聚富投资管理有限公司 1,075,000 扬帆投资 支付现金 购买资产

2 宁波国金阳光股权投资中心 (有限合伙) 1,290,000,000 新潮实业 发行股份 购买资产

3 宁波吉彤股权投资合伙企业 (有限合伙) 1,196,800,000

4 北京中金君合创业投资中心 (有限合伙) 1,112,500,000

5 上海东B惠尊投资管理中心 (有限合伙) 840,000,000

6 东营汇广投资合伙企业(有限合伙) 770,000,000

7 国华人寿保险股份有限公司 739,600,000

8 上海经鲍投资管理中心(有限合伙) 591,800,000

9 北京中金通合创业投资中心 (有限合伙) 500,000,000

10 东营广泽投资合伙企业(有限合伙) 466,400,000

11 烟台慧海投资中心(有限合伙) 398,200,000

12 烟台烟成东创投资中心(有限合伙) 220,000,000

13 上海东B金皓投资管理中心 (有限合伙) 40,000,000 配套资金 认购方

1 不超过

10 名特定投资者 2,000,000,000 现金认购 股份

(四)本次交易的股票发行

1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股) ,每股面值为人民币1.00 元.

2、发行对象 本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为宁波国金阳光股权投资中心 (有限合伙) 、宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙) 、北京中金君合创业投资中 心(有限合伙) 、上海东B惠尊投资管理中心(有限合伙) 、东营汇广投资合伙企业 (有限合伙) 、国华人寿保险股份有限公司、上海经鲍投资管理中心(有限合伙) 、

7 北京中金通合创业投资中心(有限合伙) 、东营广泽投资合伙企业(有限合伙) 、烟 台慧海投资中心(有限合伙) 、烟台烟成东创投资中心(有限合伙) 、上海东B金皓 投资管理中心(有限合伙) . 本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后, 由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问(主承销商)根据发 行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则协商确定.

3、发行方式 采用向发行对象非公开发行A股股票的方式.

4、发行价格 (1)发行股份认购资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%.本次发行股份购买资产的定价基准日本次董事会会议决议公告日, 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易 日或者120个交易日的公司股票交易均价之一.本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22 元 /股、13.82元/股、12.53元/股. 自2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大, 且公司股票停牌时间 较长,在公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整,采用更长时间区间 的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响.本着兼顾各方利益,积极促 成各方达成交易意向的原则, 经交易双方协商, 选取基准日前120 日股票均价的90% 作为本次购买资产的非公开发行价,即11.28元/股. 上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准.在本次发行股份购买资产的 定价基准日至发行日期间,公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整.发 行价格的调整公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k).

8 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A 为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格. (2)募集配套资金 ①发行价格及定价原则 本次交易中,公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询 价发行,定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会 议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%,为14.6元/ 股.最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据询价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协 商确定. 在定价基准日至股份发行日期间,公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整. ②发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会会议 (决议公告日为调价基准日) ,对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调整后的 发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%.

5、发行数量 (1)发行股份认购资产 鼎亮................