PDF《收购及合并委员会》

1 收购及合并委员会 委员会决定 关於转介收购及合并委员会( 委员会 )就嘉汉?业国际有限公司( 嘉汉 )实?重组后 会否触发对?森集团有限公司( ?森 ,股份代号:94)的?锁关系原则要约作出裁定 ?讯目的 1.

委员会应?时委员会(由持有大?由嘉汉发?、现已无?偿还的票娜耸克槌) ( ? 时委员会 )的顾问的要求并得到收购执?人员同意,於2013 ?1月17 日举?会议,考 虑一宗根豆臼展骸⒑喜⒓肮煞莨夯厥卦颉 ( 《收购守则》 ) 《引言》第10.1 项的 规定转介的个案,原因是该事宜牵涉特别罕?、事关重大或难於处?的争?要点. 背景及事实 2. 嘉汉的股份曾在多?多证券交?所上市.自2011 ?6月浑水公司(Muddy Waters L.L.C.) 的报告刊出后,嘉汉?陷入严重财困,因而无法??其已发?的某些票碌?干责任. 3. 在2012 ?3月,嘉汉根幽么蟆豆菊ㄈ税才欧ā ( CCAA )提出一项动议,要求 在安大??法院保护下重组其事务.根龅 CCAA 指?的条款,嘉汉可考虑?项重 组方案建议.第一项方案涉及根承┯煞ㄔ喊?的出售程序向第三方出售嘉汉的资产. 如该方案无法进?,另一项方案为将嘉汉的资产转让予一间将由嘉汉的债权人拥有的新公 司或其全资附属公司(统称为 新控股公司 ) .有关安排先后获?时委员会及持有合共约 72%未偿付票某钟腥说闹С( 重组计划 ) . 4. 在出售?程中,并无就嘉汉的资产收到获票钟腥私邮艿娜魏问展阂.事实上,所接 获的收购要约?额仅?多於嘉汉及其附属公司(统称为 嘉汉集团 )的现?及银?结余 值.由於反应未如?想,出售?程遂於

2012 ?7月终止. 5. 嘉汉进而向安大??法院提交重组计划,并於

2012 ?12 月10 日获安大??法院及票 有人批准. 6. 委员会无意详述重组计划的机制及详细步骤.概括而言,重组计划涉及以下事项: ― 嘉汉会将其所有资产(包括其直接附属公司的股份,但?包括某些主要为将由诉讼信 托持有以就某些法??动提供资?的现?资产)转让予新控股公司,以换取票钟 人及其他债权人解除对嘉汉的申?.此项安排一经?实,新控股公司将直接或间接持 有嘉汉集团绝大部分资产;

及―票钟腥思澳承┯肫钟腥讼碛型壬?权益的或有债权人可取得新控股公司的 股份及票,以及?自诉讼信托的所得款项的 75%中的按比?份额.此项安排将?嘉 汉集团绝大部分资产由票钟腥思翱赡馨?干其他债权人所拥有,目的是在一段 期间内以对他们最有?的方式将有关资产变现,以尽可能清还嘉汉现时拖欠票钟 人及其他债权人的款项.

2 7. 完成后,预期由任何一名基?经?管?的基?均?会超过新控股公司 20%的股份.;

除基? 经?与其所管?的基?之间存在推定一致?动关系外,无人知悉有关票钟腥酥涫欠 有任何一致?动人士安排,但瞥鱿忠陨锨榭龅目赡苄约. 8. 嘉汉转让予新控股公司的其中一项资产是 Sino-Capital Global Inc.( SCGI )的全?已发 ?股本,而SCGI 持有约相当於?森 63.6%投票权的股份,以及其他业务(主要为另一间从 事木材制造的附属公司 Homix Limited 所拥有的一项业务) . SCGI 所持有的?森股权价值构 成SCGI 的重大部分乃?争的事实,相当於其资产总值及净值以及收益逾 60%. 9. 由於有关嘉汉集团现存的财务资?(主要关於其在中国内地的营运情况)有?明确之处, 故?嘉汉集团的资产总值涉及颇多?明?因素.?过,?以资产(主要为现?及银?结余) 作为基础,由於较?於确定其价值,SCGI 所持有的?森股权的市值约为 3,500 万美元,约 占有关资产价值的 10%.虽然有关票慕煌恫?活跃,但它们近期的买卖价约相当於其 票面值的 15%至17%,有助提升?森的股权在有关资产中的比重至大约 10%.根钚碌 财务资?所示,?森的股权占资产总值的相关比重?足 5%. 《收购守则》的有关条文 10. 《收购守则》一般原则