PDF《天地科技股份有限公司 收购资产公告》

5

五、收购资产的其他安排 本次收购不涉及人员安置等情况, 交易完成后公司可能与关联方煤炭科学研 究总院发生房屋租赁、综合服务等方面的关联交易,不存在与关联人产生同业竞 争现象;

收购完成后能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面完 全分开.本次收购完成后,将按照工商管理规定将山西煤机 51%的股权过户至 天地科技名下,山西煤机将成为本公司的控股子公司,煤炭科学研究总院持有山 西煤机 49%的股份. 山西煤机从评估基准日至股权交割日期间经营所产生的任何损益由煤炭科 学研究总院承担和享有.同时,除非资产转让协议中另有约定,评估基准日至股 权交割日期间损益的产生对协议收购价格不造成影响. 本次非公开发行股份和本次公告的股权分置改革方案完成后, 煤炭科学研究 总院持有公司的股份总数将达到 143,872,902 股,持股比例为 64%.

六、收购资产的目的和对公司的影响 山西煤机的前身是煤炭科学研究总院太原分院, 专业从事煤矿大型机电成套 装备和元部件研制开发.在煤矿采煤、掘进、运输、支护等开采技术与装备方面 拥有领先的技术、开发、制造和服务能力,其中掘进机、胶轮运输车富有市场竞 争力的拳头产品.公司收购山西煤机 51%的股权,将大幅度提高公司综采工作 面装备的综合配套能力,增强公司在煤机产品方面的加工制造、系统集成、自主 创新以及个性化服务的能力, 完善公司的产品结构, 提高公司产品的市场占有率, 为公司的未来经营培育新的经济增长点.本次收购完成后,将会增加公司的投资 收益,扩大资产规模.

6

七、备查文件

1、天地科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议及会议记录;

2、天地科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议及会议记录;

3、天地科技股份有限公司和煤炭科学研究总院资产转让协议;

4、独立董事意见;

5、评估报告及评估机构的证券从业资格证书;

6、审计报告及会计事务所的证券从业资格证书;

7、法律意见书;

8、独立财务顾问报告. 特此公告 天地科技股份有限公司董事会 二六年八月二日 山西煤机装备有限责任公司(筹) 审计报告

2003、

2004、2005 年度 目录页次

一、审计报告1

二、资产负债表2-3

三、利润及利润分配4

四、现金流量表5-6

五、会计报表附注7-20 委托单位:山西煤机装备有限责任公司(筹)审计单位:利安达信隆会计师事务所有限责任公司联系

电话:(010)

85866876、

85866870 传真号码:(010)

85866877 网真号址:http://www.Reanda.com 审计报告利安达审字[2006]第A1428 号 山西煤机装备有限责任公司(筹): 我们审计了后附的山西煤机装备有限责任公司(筹)(以下简称山西煤机公司(筹))2005 年12 月31 日、2004 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的资产负债表,以及2005 年度、2004 年度、2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表.这些会计报表的编制是山西煤机公司(筹)管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见.我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报.审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映.我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础.我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了山西煤机公司(筹)2005 年12 月31 日、2004 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的财务状况,以及