PDF《武汉锅炉股份有限公司关于公司 2013 年年度报告的补充公告》

1 证券代码:200770 证券简称:*ST武锅B 公告编号:2014-059 武汉锅炉股份有限公司关于公司

2013 年年度报告的补充公告 本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

武汉锅炉股份有限公司(以下简称 公司 )于2014年4月29日在巨潮资讯网 上披露了公司2013年年度报告全文.深圳证券交易所在对我公司2013年年度报告的 事后审查中主要关注以下问题:

一、请说明公司日常关联交易定价的公允性,并提供相关依据.

二、请在2013年年报中补充披露公司第五届董事会第十六次会议《关于提高公 司关联交易透明度措施的议案》在报告期的执行情况;

同时说明是否存在进一步提 高公司关联交易透明度的措施,如存在,进行描述并补充披露. 对于上述问题,公司说明如下: 问题一: (1)公司日常关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务、运输、技术转让及 贷款利息等关联交易,公司与关联方在销售和采购业务上发生的关联交易是由长期 业务合作关系以及行业配套因素形成的,是本公司业务发展所必需的,公司与关联 方的交易均按照公平的市场价格交易. 公司的主营业务是锅炉的生产与销售,其商品购销本着公平竞争、合理论价的 原则向包括关联方在内的购销方进行公司生产经营所需的业务行为,公司关联交易 基本上是国外销售(国外关联销售占

2013 年度关联销售总额的 99.97%),其国外销 售的利润高于国内销售的利润,因此,公司关联交易销售对公司并非不利的.公司

2012 年及

2013 年国内外销售的情况如下: 地区 名称

2013 年发生额

2012 年发生额 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 国内 308,034,997.68 324,597,240.87 - 16,562,243.19 265,433,128.24 268,016,464.03 - 2,583,335.79 国外 553,086,953.24 501,284,634.86 51,802,318.38 479,270,375.78 420,346,105.45 58,924,270.33 合计 861,121,950.92 825,881,875.73 35,240,075.19 744,703,504.02 688,362,569.48 56,340,934.54

2 公司从

2008 年开始根据公司发展的需要通过中国建设银行向阿尔斯通(中国)投 资有限公司( 阿尔斯通中国 )借款,每年发生利息费用并按季结算,该借款利率 低于同期商业银行贷款利率,为中国人民银行同期贷款利率下浮 10%, 因此,从中国转 让定价的角度,公司在此委托贷款业务中并非不利. 公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益,对公司本期以及未来 财务状况、经营成果无不利影响. (2)公司根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及新下发的 《特别纳税调整实施办法(试行)》的规定,每年聘请独立第三方机构安永(中国)企业咨询有限公司出具我公司与关联公司之间转让定价合理性的分析报告.安永(中国)2009-2011 年出具的报告结论为:从中国转让定价的角度,武汉锅炉的 关联交易符合独立交易原则;

武汉锅炉亏损的主要原因是产能利用率不足、市场环 境和竞争以及历史原因造成的巨额减值损失的提取;

安永(中国)2012 年出具的报 告结论为:武汉锅炉在

2012 年境内销售业务发生的亏损主要由于产能不足、市场 环境、以及历史原因造成的巨额减值损失的提取导致的,从中国转让定价的角度, 我们认为武汉锅炉在

2012 年度的关联销售业务符合独立交易原则. 公司在第五届董事会第十五次会议审议通过并决定聘请一家会计师事务所检查 公司关联交易的执行情况,公司在

2013 年初聘请的德勤华永会计师事务所检查了 公司

2007 年至

2012 年关联交易的执行情况,分析结果是:从中国转让定价税制角 度,并未发现武锅股份的关联交易存在违反独立交易原则的情况.德勤出具的意见 认定公司的关联交易定价是独立、公允的. (3)公司在

2014 年继续聘请独立第三方机构安永(中国)企业咨询有限公司 出具我公司

2013 年与关联公司之间转让定价合理性的分析报告,由于公司的关联 销售主要为境外关联销售(占2013 年度关联销售总额的 99.97%),安永(中国) 认为交易净利润法是用来验证武汉锅炉与其关联企业间关联交易的最适合的方法,使 用完全成本加成率来评估公司在

2013 年度关联销售业务中所应当实现的合理的利润区 间. 分析报告结论为:从中国转让定价的角度,我们认为武汉锅炉在

2013 年度的关联 销售业务没有违反独立交易原则. (4)公司董事会认为2013年的关联交易定价也是公允的,且定价依据延用过 往的独立交易规定,并通过第六届董事会第五次会议决议对外进行了公告,独立董

3 事也发表了意见,认为公司2013年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公 司章程的规定,日常关联交易确因公司生产需要,且交易价格公允合理,交易行为 透明,没有损害和侵占中小股东利益行为. 综上所述,公司的日常关联交易定价是公允的. 问题二: 经全体董事同意,武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2013年 1月30日以通讯方式召开,会议审议通过了《关于提高公司关联交易透明度措施的 议案》,内容及相应的执行情况如下: 由于国内订单缺乏,公司主要依靠关联交易出口订单,这对于公司的经营至关 重要.为提高关联交易充分的透明度,公司采取了以下措施: (1)继续按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求,依法依规履行关联 交易的信息披露义务,包括:由独立董事出具事前认可意见、公司董事会审议并批 准年度关联交易预计提交公司股东大会审议. 执行情况:截止目前为止,公司历年的关联交易预计均获得公司董事会及股东 大会的审议批准.公司年度审计机构众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)历年 为公司出具的均为标准无保留意见的审计报告. (2)随时接受湖北证监局对公司关联交易执行情况的检查. 执行情况:2013年7月湖北证监局对会计师出具的我公司审计报告及关联交易 执行情况进行了检查. (3)应武汉市东湖新技术开发区国税局的要求,公司聘请了安永(中国)企 业咨询有限公司(简称 安永咨询公司 )检查公司2009年、2010年和2011年的所 有关联交易.安永咨询公司的结论性意见是:从中国转让定价的角度,公司的关联 交易符合独立交易原则;

公司亏损的主要原因是产能利用率不足、市场环境和竞争 以及历史原因造成的巨额减值损失的提取.公司董事会决定将上述安永咨询公司的 结论性意见予以披露. (4)2012年12月10日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过并决定聘请 一家会计师事务所检查公司关联交易的执行情况,目前该项工作正在推进过程中. 执行情况:公司在2013年初聘请的德勤华永会计师事务所检查了公司2007年至 2012年关联交易的执行情况,分析结果是:从中国转让定价税制角度,并未发现武 锅股份的关联交易存在违反独立交易原则的情况.

4 除上述措施外,公司不存在进一步提高公司关联交易透明度的措施. 除上述主要关注的问题外,公司就深圳证券交易所事后审查中发现的其它问题 在2013年报中作补充披露如下:

一、在2013年报

第四节/

二、主营业务分析/

2、收入 中补充披露公司是否 存在客户集中相关风险的分析.

二、在2013年报

第四节/

四、资产、负债状况分析/

3、以公允价值计量的资 产和负债 中补充披露以公允价值计量的资产和负债的情况.

三、在2013年报

第四节/

九、公司未来发展的展望 中补充披露 (4)主要 风险因素及解决方案;

(5)公司提高关联交易透明度措施在报告期的执行情 况 .

四、在2013年报

第五节/

九、承诺事项履行情况/

1、公司或持股5%以上股东 在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 补充披露承诺事 项. 上述四点补充披露的详细内容请见同日披露于巨潮资讯网上的《公司2013年年 度报告全文》(更新稿). 此次公司对2013年年度报告的补充披露不涉及对财务数据的修改和变更. 武汉锅炉股份有限公司董事会 二一四年六月四日 ........