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安信证券股份有限公司 关于 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二一九年三月 目录 声明.

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第一节 释义.2

第二节 序言.3

第三节 财务顾问承诺.4

第四节 财务顾问核查意见.5

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性

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二、关于信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查

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三、关于本次权益变动目的及批准程序的核查

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四、关于本次权益变动方式的核查.26

五、关于信息披露义务人权益变动资金来源及其合法性的核查

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六、关于信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查

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七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

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八、关于信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

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九、关于本次权益变动前六个月买卖上市交易股份情况的核查

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十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的 负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查

32 十

一、其他重大事项.32 十

二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

33 十

三、财务顾问结论性意见.33

第五节 备查文件.34

一、备查文件目录.34

二、备查地点.34 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

1 声明 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购 管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号―权益变动 报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号―上市公司 收购报告书》 等法律法规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务 标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况 和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的 内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考. 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特作出以下声明:

1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供.信息披露义务人 已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责.

2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的 《详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格式符合规定,并保证所发表 的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异.

3、特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联 公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相 应风险,本财务顾问不承担任何责任.

4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系,就本次《详 式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的.

5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益 变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告.

6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度.

7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告. 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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第一节 释义 除非另有说明,以下简称在本报告中之含义如下: 本核查意见 指 《安信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核 查意见》 本财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司 上市公司、公司、三峡水利 指 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 信息披露义务人、长电资本 指 长电资本控股有限责任公司 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司 新华发电 指 新华水力发电有限公司 一致行动人 指 长江电力、三峡资本、新华发电 三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司 联合能源 指 重庆长电联合能源有限责任公司 长兴电力 指 重庆两江长兴电力有限公司 三峡电能 指 三峡电能有限公司 本次权益变动 指2019 年3月14 日, 信息披露义务人通过与新华发电签 署一致行动协议的方式合计增持三峡水利 4,007,400 股 股份,占三峡水利总股本的 0.40%.本次权益变动后, 信息披露义务人及一致行动人持有三峡水利243,115,825 股,持股比例达 24.48%. 《权益变动报告书》 指 《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司详式权益 变动报告书》 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号―权益变动报告书》 《准则第16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号―上市公司收购报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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第二节 序言 根据信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》 ,2019 年3月14 日, 长电资本通过与新华发电签署一致行动协议的方式增持三峡水利股份 4,007,400 股,占三峡水利总股本的 0.40%. 本次权益变动后,信息披露义务人及一致行动人持有三峡水利股份 243,115,825 股,持股比例为 24.48%,超过上市公司原实际控制人水利部综合事 业局所控制的股权比例.本次权益变动后,上市公司控股股东变更为长江电力, 国务院国资委成为上市公司实际控制人. 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《收购办法》 、 《准则第

15 号》 、 《准则第

16 号》 等法规要求, 长电资本作为本次权益变动的信息披露义务人, 履行了编制并披露 《详式权益变动报告书》等信息披露义务.安信证券接受信息披露义务人委托, 担任本次权益变动的财务顾问,并就《详式权益变动报告书》的有关内容出具核 查意见. 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,已对本次权益变动的相关 情况和资料进行了核查和验证, 对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负 有诚实信用、勤勉尽责之义务. 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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第三节 财务顾问承诺 根据《收购办法》及其他相关法规要求,财务顾问在出具本报告时作出以下 承诺:

(一) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与本次权益变动的相关公告文件的内容不存在实质性差异;

(二) 本财务顾问已对本次权益变动的相关公告文件进行核查,确信公告文 件的内容与格式符合规定;

(三) 本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国 证监会的规定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

(四) 本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查, 并获得通过;

(五)在担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行 内部防火墙制度;

(六)本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议. 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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第四节 财务顾问核查意见

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》 所依据的文件材料进行 认真核查以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证,未发现虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏;

信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问出具关于 所提供文件真实准确完整的承诺函, 承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提 供的一切资料不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 基于上述分析和安排, 本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报 告书》中所披露的信息真实、准确、完整,符合《中华人民共和国证券法》 、 《收 购办法》 、 《准则第

15 号》 、 《准则第

16 号》等法律、法规对上市公司权益变动信 息真实、准确、完整披露的要求.

二、关于信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 本次权益变动的信息披露义务人为长电资本,一致行动人........