PDF《秦皇岛港股份有限公司 对外投资暨关连交易公告》

1 证券代码:601326 证券简称:秦港股份 公告编号:2019-004 秦皇岛港股份有限公司 对外投资暨关连交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 秦皇岛港股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )拟与大同煤矿集团有 限责任公司(以下简称 同煤集团 ) 、曹妃甸港集团有限公司(以下简称 曹妃甸港 集团 )签署《关于建设唐山港曹妃甸港区煤码头六期、七期工程合作协议书》 (以下 简称 《合作协议》 ) ,共同出资设立合资公司建设曹妃甸煤炭码头六期、七期项目. 合资公司注册资本30亿元,本公司出资17.7亿元,本公司、同煤集团、曹妃甸港集团 于合资公司的持股比例分别为59%、40%和1%. 曹妃甸港集团为本公司附属公司曹妃甸煤炭港务有限公司(以下简称 曹妃甸煤 炭港务 )的主要股东曹妃甸港集团股份有限公司(持有曹妃甸煤炭港务10%股份)的 控股股东,构成公司于《香港联合交易所证券上市规则》 (以下简称 联交所上市规 则 )项下的附属公司层面的关连方,本次投资构成联交所上市规则项下与关连方共 同投资的关连交易,不构成《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称 上交所上 市规则 )项下的关联交易.

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一、对外投资暨关连交易概述 本公司拟与同煤集团、曹妃甸港集团共同签署《合作协议》 ,组建合资公司建设 曹妃甸煤炭码头六期、七期项目.合资公司注册资本30亿元,本公司出资17.7亿元, 本公司、同煤集团、曹妃甸港集团于合资公司的持股比例分别为59%、40%和1%. 曹妃甸港集团为本公司附属公司曹妃甸煤炭港务有限公司(以下简称 曹妃甸煤 炭港务 )的主要股东(曹妃甸港集团股份有限公司持有曹妃甸煤炭港务 10%股份)的 控股股东,构成公司于联交所上市规则项下的附属公司层面的关连方,本次投资构成 联交所上市规则项下与关连方共同投资的关连交易,不构成上交所上市规则下的关联 交易. 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 2019年2月28日,本公司第四届董事会审议通过《关于投资建设曹妃甸港区煤炭 码头六期、七期项目的议案》 ,同意本次投资.本次投资无需提交股东大会审议,尚 需经本公司有权国资监管机构批准.

二、投资协议主体的基本情况 本公司董事会已对同煤集团、曹妃甸港集团的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查,其经营和财务状况正常,具备履约能力.同煤集团、曹妃甸港集团 的基本情况如下:

1、同煤集团 企业名称: 大同煤矿集团有限责任公司 注册地址: 山西省大同市矿区新平旺 注册资本: 17,034,641,600 元3法定代表人: 郭金刚 成立日期:

1985 年08 月04 日 经营范围: 矿产资源开采:煤炭开采;

煤炭加工;

机械制造;

工程建筑施工;

工业设备(含锅炉、电梯)安装、租赁,特种设备安装;

生铁冶炼;

建材生产;

仪器 仪表制造、维修;

专网通讯,基础电信、增值电信业务、互联网信息服务等. (依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东结构: 同煤集团控股股东山西省国有资本投资运营有限公司持有其 65.17% 股权. 本公司与同煤集团在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立. 同煤集团