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1 新时代证券股份有限公司 关于 河南黄河旋风股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 复核报告 保荐机构(主承销商) 二零一六年十二月

2 目录目录2释义3声明和结论性意见

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第一节 本次证券发行基本情况

7

一、发行人基本情况

7

二、本次发行概况

11

三、本机构项目人员情况

19

第二节 复核过程和复核意见

21

一、本次发行仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件.

21

二、保荐机构关于本次全面复核的内核意见

31

三、新时代证券合规风控部门审核情况及结论性意见

104

四、结论性意见

104

第三节 其他重大事项

106

一、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

106

二、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况

113

三、发行人股东的公开承诺履行情况

119

四、本次发行保荐机构新时代证券被立案调查的情况

123

第四节 附件

126 3 释义在本复核报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、普通词汇 黄河旋风、公司、发行人 指 河南黄河旋风股份有限公司 本次发行、本次发行可转 换公司债券 指 本次发行可转换债券的行为 发行预案 指 本次发行可转换债券的预案 募集说明书 指 河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书 黄河集团、控股股东 指 河南黄河实业集团股份有限公司 黄河电气 指 长葛市黄河电气有限公司 博润投资 指 上海博润投资有限公司 汇城进出口 指 河南黄河汇城进出口有限公司 人防设备 指 河南省黄河人防设备有限公司 须河车辆 指 河南须河车辆有限公司 黄河精密 指 河南黄河精密电子科技有限公司 旋风国际 指 河南黄河旋风国际有限公司 WHIRLWIND USA INC. (美国) 指WHIRLWIND USA INC. 系旋风国际在美国芝加哥设立的全 资子公司 正信房地产 指 河南黄河实业集团正信房地产有限公司 汇丰物流 指 河南黄河实业集团汇丰物流有限公司 黄河科美 指 河南黄河田中科美压力设备有限公司 联合材料 指 日本大阪金刚石工业株式会社,现已更名为日本联合材料公 司 联合旋风 指 河南联合旋风金刚石有限公司 联合砂轮 指 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 鑫纳达、鑫纳达公司 指 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 力旋科技 指 河南力旋科技股份有限公司 明匠智能 指 上海明匠智能系统有限公司 明匠研发 指 上海明匠智能科技研发有限公司,原名为上海科楹嘉智能技 术研发有限公司,系明匠智能全资子公司 虹台华君 指 上海虹台华君机械技术有限公司,明匠智能全资子公司

4 中山明匠 指 中山市明匠智能系统有限公司,明匠智能全资子公司 河南明匠 指 河南明匠智能系统有限公司,明匠智能控股子公司 广西明匠 指 广西明匠智能制造有限公司,明匠智能全资子公司 明华智能 指 河南明华智能系统研究院有限公司,明匠智能控股子公司 安徽明匠 指 安徽明匠智能系统有限公司,明匠智能全资子公司 香港千亿 指 千亿发展有限公司(香港公司) 公司董事会 指 河南黄河旋风股份有限公司董事会 公司股东大会 指 河南黄河旋风股份有限公司股东大会 公司监事会 指 河南黄河旋风股份有限公司监事会 公司三会 指 河南黄河旋风股份有限公司股东大会、董事会和监事会 公司章程 指 河南黄河旋风股份有限公司公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科技部 商务部 指 中华人民共和国商务部 超硬材料协会 指 中国机床工具工业协会超硬材料分会 新时代证券、保荐机构、 主承销商 指 新时代证券股份有限公司 发行人律师、大成律师 指 北京大成律师事务所 瑞华事务所、瑞华所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 最近三年及一期、报告期 指2013年、2014年、2015年及2016年1月-6月 最近三年 指2013 年、2014 年、2015 年5本次募投项目、募投项目 指 本次募集资金投入项目 元、万元 指 人民币元、人民币万元(除非特指,货币均指人民币)

二、专业词汇 金刚石 指 目前所知自然界中最硬的物质,化学成分为 C,是石墨的同 素异形体,又分为天然金刚石和人造金刚石. 人造金刚石 指 用高压高温或其他人工方法,使非金刚石结构的碳发生相变 而成为金刚石. 金刚石微粉 指 粒度在

50 微米以下的细粒度金刚石粉末. 高品质微粉 指 利用晶形透度好、低磁化率的金刚石单晶生产的微粉,杂质 含量低,微粉颗粒圆度在 0.80 以上, 微粉的粒度分布集中, 用于生产高端金刚石制品. 表面金属化单晶 指 利用表面金属化技术在金刚石颗粒表面镀覆金属,使其表面 具有金属或类金属性能的金刚石单晶. 金刚石工具 指 以金刚石为主要工作物质制成的各类工具,被广泛应用于玻 璃、陶瓷、石材、半导体、磁性材料、硬质合金、玉器、玛瑙、混凝土制品等材料的加工. PCD/聚晶金刚石 指Polycrystalline Diamond 的英文简写,又叫聚晶金刚石,是 由细粒度金刚石粉末经高压高温聚结而成的无特定排列方向 的多晶金刚石致密体. PDC 指 聚晶金刚石复合片,Polycrystalline Diamond Compact 的英 文简写. 立方氮化硼(CBN) 指 由六方氮化硼、触媒等在高温高压下合成的,硬度仅次于金 刚石,是继人造金刚石问世后出现的又一种人工合成的超硬 材料. PCBN/聚晶立方氮化硼 指Polycrystalline Cubic Boron Nitride 的英文简写,又叫聚晶 立方氮化硼,是由细粒度立方氮化硼粉末经高压高温聚结而 成的无特定排列方向的多晶立方氮化硼致密体. 超硬材料 指 金刚石和立方氮化硼等具有超高硬度的材料的统称. 超硬材料制品 指 用超硬材料制作的工具和器件的总称,其包括锯片、钻头、 刀具、磨具、功能元件和器件等.超硬材料制品用途遍及机 械、冶金、地质、石油、建筑建材、电子电信、航天航空、 原子能及国防等各行各业. 超硬材料刀具/超硬刀具 指 以金刚石和立方氮化硼及其复合材料制作的刀具,包括聚晶 金刚石(PCD)刀具、聚晶立方氮化硼(PCBN)刀具、单晶金刚 石刀具和 CVD 金刚石刀具等. 其中以 PCD 刀具及 PCBN 刀 具占主导地位. 本复核报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因 造成.

6 声明和结论性意见 新时代证券股份有限公司受河南黄河旋风股份有限公司委托, 担任其本次公 开发行可转换债券项目的保荐机构及主承销商.2016 年7月20 日,发行人收 到中国证监会【161791】号《中国证监会行政许可申请受理通知书》 .2016 年8月24 日,发行人收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 [161791]号》 ,2016 年9月13 日,发行人已完成反馈意见回复.

2016 年12 月22 日,新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知 书》 (编号:稽查总队调查通字

160527 号) .因新时代证券涉嫌证券违法违规, 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对新时代证券立案 调查. 立案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司 (以下简称 登 云股份 )首次公开发行股票项目. 本项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票项目的签字保荐代表人. 新时代证券根据中国证监会 《发行监管问答――关于首次公开发行股票中止 审查的情形》 (2016 年12 月9日修订)第三条和中国证监会

2016 年12 月9日新闻发布会纪要的相关规定, 对黄河旋风公开发行可转换债券项目是否仍符合 《公司法》 、 《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件规定的实质性条件进行了全面复核,重新履行内核程序和合规程序,在 此基础上出具了本复核报告. 经复核, 截止本复核报告出具之日,发行人本次公开发行可转换债券仍然符 合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件.因此,本公司同意继续担任 黄河旋风公开发行可转换债券项目的保荐机构及主承销商.

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

(一)发行人基本信息 公司法定中文名称:河南黄河旋风股份有限公司 公司英文名称:HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD 统一社会信用代码:914100007067887335 股票上市地:上海证券交易所 股票简称:黄河旋风 股票代码:600172 法定代表人:乔秋生 成立日期:1998 年11 月3日注册资本:人民币 792,398,882 元 注册地址:河南省长葛市人民路

200 号 办公地址:河南省长葛市人民路

200 号 邮政编码:461500 联系

电话:0374-6108899 传真:0374-6108986 互联网

网址:http://www.hhxf.com 电子信箱:hhxfzjb@hhxf.com 经营范围:碳系材料及制品,人造金刚石,人造金刚石磨料磨具磨削及其它 金刚石制品,建筑装修磨削机具;

与上述经营范围相关的技术服务,经营本企业 自产产品及相关技术的进出口业务;

经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁

8 止进出口的商品及技术除外) ;

经营进料加工和 三来一补 业务.塔式起重机生 产、安装及销售.合金粉体的生产与销售.广播通讯铁塔及桅杆产品的生产与销 售.

(二)发行人基本信息注册资本历次变更情况 时间 变动情况 变更后注册资本(元)

1998 年 首次公开发行股票 122,000,000

1999 年每10 股送

4 股转增

6 股244,000,000

2000 年 共配股 2,400 万股 268,000,000

2010 年 非公开发行股票 45,742,434 股313,742,434

2012 年 公积金转增股本,每10 股转增

7 股533,362,138

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