PDF《哈尔滨岁宝热电股份有限公司 重大资产置换暨关联交易的公告》

1 证券代码:600864 股票简称:岁宝热电 编号:临2006-005 哈尔滨岁宝热电股份有限公司 重大资产置换暨关联交易的公告 重要提示:投资者欲了解本次重大资产置换暨关联交易详情请阅读《哈尔滨岁宝 热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 》

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sse.com.cn 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 哈尔滨岁宝热电股份有限公司(以下简称 岁宝热电 )重大资产置换暨关联交 易方案已获岁宝热电董事会于

2006 年2月8日召开的四届十七次会议审议通过. 现将本次《哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》简要公 告如下:

一、 本次重大资产置换暨关联交易――指哈尔滨投资集团有限责任公司 (简称 哈 投集团 ) (公司控股股东)拟以合法拥有的在建中的热源工程、哈尔滨哈投供热有限 公司 100%股权经评估合计净值 286,643,208.87 元的资产与公司及其控股子公司黑龙 江岁宝热电有限公司(简称 黑岁宝 )合法拥有的对深圳岁宝百货有限公司(简称 岁宝百货 )的股权投资、对岁宝百货及其关联方的相关债权,经审计总帐面价值 225,073,271.68 元的资产进行置换, 差价 61,569,937.19 元形成公司对哈投集团的负 债.在本次资产置换获得中国证监会核准后,哈投集团拟收购第二大股东深圳市恒大 投资发展有限公司(简称 深圳恒大 )持有的部分公司股份,目前尚未达成协议. 该收购行为一旦启动,将构成上市公司收购.本次资产置换、本次上市公司收购和股 权分置改革同时实施,互为前提.只有本次上市公司收购成功并且股权分置改革方案 经相关股东会议表决通过后,本次资产置换才能实施.

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二、本次重大资产置换暨关联交易基本情况

1、签署协议的日期为

2006 年2月8日,签署地点为哈尔滨市.

2、交易各方的当事人为:岁宝热电、黑岁宝、哈投集团

3、本次资产置换标的的价格与定价依据 本次资产置换以

2005 年8月31 日置出资产的审计值、置入资产的评估值确定交 易价格.

1、置出资产 (1)本公司对岁宝百货的 其他股权投资 审计帐面值 167,162,455.22 元;

(2)本公司对岁宝百货的 其他应收款 审计帐面余额 24,943,839.00 元;

(3)本公司对岁宝百货 应收股利 审计帐面值 878,623.82 元;

(4)黑岁宝对岁宝百货 其他股权投资 审计账面值 12,424,521.80 元;

(5)黑岁宝对英属岁宝 其他应收款 审计账面余额 12,021,478.20 元;

(6)黑岁宝对香港岁宝 其他应收款 审计账面余额 7,349,810.40 元;

(7)黑岁宝对岁宝百货 应收股利 审计账面值 292,543.24 元. 上述置出资产经审计的帐面值合计为 225,073,271.68 元. 根据华证会计师所出具的《审计报告》 (华证年审证字[2005]第117 号、华证特 审字[2005]第116 号) ,截至

2005 年8月31 日,本公司及控股子公司黑岁宝拟置出 资产的审计帐面值合计为 225,073,271.68 元,最终交易价格确定为 225,073,271.68 元.

2、置入资产 (1)哈投集团所有的全资子公司哈投供热 100%的股权,审计资产净值为 231,643,427.17 元,评估值为 239,824,266.55 元;

(2)哈投集团所有的在建热源工程,审计资产值为 46,158,002.42 元,评估值 为46,818,942.32 元. 上述置入资产经审计净值合计为277,801,429.59 元,评估值合计为286,643,208.87 元. 根据华证会计师所出具的 《审计报告》 (华证特审字[2005]第113 号、 第115 号) , 截至

2005 年8月31 日,本公司拟置入资产审计净值合计为 277,801,429.59 元;

又3根据中证评估公司为本次资产置换出具的《资产评估报告书》 (中证评报字[2005]第056-1 号、第056-2 号)和哈尔滨国源土地房地产估价有限公司出具的《土地估价 报告书》[(哈)国源(2006) (估)字第

003 号、第004 号、第023 号、第026 号], 截至

2005 年8月31 日,本公司拟置入资产评估值合计为 286,643,208.87 元,最终 交易价格确定为 286,643,208.87 元.

三、资产置换的生效条件

1、本次资产置换事宜分别经本公司、本公司控股子公司黑岁宝、哈投集团董事 会通过,并本协议经上述三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章.

2、本次资产置换方案、股权分置改革方案分别经有关国有资产管理部门批准.

3、本次资产置换、本次股份收购经中国证监会核准.

4、中国证监会豁免哈投集团要约收购义务.

5、本次资产置换方案、股权分置改革方案分别经本公司股东大会、相关股东会 议通过.

四、本次资产置换对上市公司的影响

1、本次资产置换构成重大关联交易 哈投集团持有本公司 45,351,789 股股份,占本公司总股本的 33.20%,是本公司 第一大股东和实际控制人. 本次资产置换是本公司与实际控制人之间进行的交易,根据《上海证券交易所股 票上市规则(2004 年修订) 》 ,本次资产置换构成重大关联交易.关联董事在表决时已 经回避,未参加投票表决.

2、本次资产置换构成重大资产置换行为 本次资产置换所涉拟置出资产审计基准日帐面值合计为 225,073,271.68 元,拟 置入资产审计基准日合计净值为 277,801,429.59 元,分别占本公司

2004 年12 月31 日经审计净资产的 52.46%和64.76%. 根据中国证监会[2001]105 号文的规定, 本次资 产置换构成重大资产置换行为.

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3、本次资产置换对本公司的影响 本次资产置换完成后将会对本公司的业务、资产质量及盈利能力、公司治理结构 等方面产生一系列的重大影响: (1)有利于公司减少历史上形成的关联交易,延伸主营业务,扩大主营业务规 模,形成完整的产业体系 (2)有利于解决关联方欠款的问题,进一步完善公司治理结构 (3)有利于提高资产质量和盈利能力 (4)有利于公司彻底甩掉历史包袱,重获持续发展生机

五、交易各方当事人介绍

1、岁宝热电 本公司是经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1993]242 号文件批准,以哈 尔滨化工热电厂为主要发起人,并联合阿城市热电厂、岁宝集团(深圳)实业有限公 司共同募集设立的股份有限公司.经中国证监会于

1994 年2月1日以证监发审字 [1994]11 号文审核批准,本公司向社会公开发行股票 2,500 万股,股票面值人民币

1 元,于1994 年8月9日在上海证券交易所挂牌交易,股本总额为 8,621 万股.其中: 国家股 3,018 万股,占股本总额的 35%;

法人股 3,103 万股,占股本总额的 36%;

社 会公众股 2,500 万股,占股本总额的 29%.公司于

1994 年8月12 日领取了注册号 为2301001003338 的企业法人营业执照.公司股本经多次送、转、配后,截至

2005 年8月31 日止,股本总额为 136,594,549 元. 本公司属热电联产企业,主营电力、热力供应,现拥有每小时发电 1.2 万千瓦的 汽轮发电机组三台,每小时产蒸汽

130 吨的煤粉锅炉三台,年可发电 2.2 亿千瓦时, 可供热

150 万百万千焦. 公司主要产品为电力、 热力, 是哈尔滨地区最大的地方电厂, 且为哈尔滨市化工区二十多家国有大中型企业提供工业用蒸汽和采暖用蒸汽.

2、黑岁宝 本公司控股子公司黑岁宝原系香港岁宝集团有限公司和阿城市热电厂共同出资 于1994 年组建的中外合资企业,注册资本 8,500 万元,法定代表人陈景春,住所为

5 黑龙江省阿城市延川北大街,主营业务为发电、供热.现总装机容量

72 兆瓦,年发 电量 3.7 亿千瓦时,供工业蒸汽

8 万吨,供采暖面积

400 万平方米. 黑岁宝现有三家股东:本公司、香港天宝国际投资有限公司、阿城众合投资有限 公司,持股比例分别为 51%、25%和24%.

3、哈投集团 公司名称:哈尔滨投资集团有限责任公司 经济性质:国有独资 企业类型:有限责任公司 注册地址:哈尔滨市南岗区汉水路

172 号 法定代表人:冯晓江 注册资本:500,000,000.00 元 企业法人营业执照注册号码:2301091345195(1-1) 经营范围:从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项 目投资与投资信息咨询;

组织实施热电项目与供热工程建设、股权投资运营(以上项 目需国家专项审批凭证经营) . 税务登记证号码:哈国税开字、哈地税登字

230109749547024 哈投集团是哈尔滨市最早成立的政府的投资公司,其前身是哈尔滨市政府根据国 发(1988)第45 号《关于投资管理体制的近期改革方案》精神于

1988 年7月批准成 立的哈尔滨市投资公司.2003 年4月,根据哈尔滨市人民政府第

14 次《市长办公会 议决议事项纪要》 ,哈尔滨市投资公司与哈尔滨市热电办合并,组建起哈尔滨投资集 团有限责任公司. 该公司是由哈尔滨市国有资产监督管理委员会进行国有资产授权经营的国有独 资公司, 是从事固定资产投资开发和经营活动的实体, 是组织经营性投资活动的主体, 是哈尔滨市政府授权的国有资产经营机构,具有控股公司和政策性投资的双项职能. 哈投集团目前为本公司的第一大股东和实际控制人.

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六、重大资产置换完成后的公司状况 本公司管理层结合公司近三年主营业务发展及本次资产置换情况,对公司在实施 重大资产置换后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下:

1、资产质量分析 (1)置出资产质量分析 本次资产置换前,因公司部分股东存在分歧,导致公司相当一部分资产成为失控 并事实上营运低效甚至无效的资产. 本次资产置换完成后,这些低效甚至无效资产将置出公司,公司资产质量得到相 对提高. (2)置入资产质量分析 本次资产置换,哈投集团拟向公司置入哈投供热 100%的股权、在建热源工程. 哈投供热的供热区域主要集中在哈尔滨开发区南岗集中区, 新建的住宅较多, 企、 事业单位较多,发展速度快,收费率高.该公司目前共有 4*29 兆瓦调峰锅炉、电脑 化生产运行调度中心及管理所、104 座换热站及总长度约 41.8 公里的供热网络管道. 该公司供热管网全部采用预制直埋保温管的新技术,管网的状况良好,预计使用寿命 至少达到

30 年.截至

2005 年8月31 日,该公司原计划供热面积

845 万平方米,现 计划供热面积 1,000 万平方米,目前已实现供热面积

652 万平方米.因该公司集中供 热业务进展良好,加之考虑到热费上调因素,因此有着较大的发展潜力. 在建热源工程具体包括调峰锅炉房(含主厂房及

2 台热水锅炉、2 台除尘器和电 器设备) 、烟囱.热源工程建设完毕后,可用于公司热源供应的补充,保证用户用热 需求. 上述资产置入到本公司,有利于公司资产质量的提高和公司的可持续发展.

2、盈利能力分析 本次资产置换后,本公司的主营业务没有发生改变,但增加了供热管道资产,使 公司的业务由热源供应延伸到下游集中供热行业,直接对终端用户供热,完善了公司 的业务体系;

同时增加了热源生产资产, 提高了公司热力供应能力;

增加了供热区域, 为公司的可持续发展奠定了基础.

7 根据

2006 年1月23 日哈尔滨市人民政府办公厅哈政办发[2006]2 号《关于调整 城市供热收费标准的通知》 ,凡以煤炭为燃料,采用锅炉供热和使用热电联产热网供 热的用户,其供热收费标准按每平方米使用面积计算,居民由现行的 31.15 元上调至 34.55 元;

非居民用户上调至 37.35 元. 哈投供热目前盈利能力一般,该公司

2005 年1-8 月经审计的主营业务收入为 79,941,741.78 元,但利润总额、净利润分别为 1,615,904.00 元、1,082,655.68 元. 目前哈投供热已经实现供热面积

652 万平方米,因此热费上涨将使公司的利润总额大 幅增加.哈投供热计划供热面积 1,000 万平方米,发展潜力很大.根据上述热费调整 标准, 公司的供热价格按平均增长

4 元计算, 哈投供热将使得公司利润总额增加 2,000 万元以上. 通过本次资产置换,岁宝热电的盈利能力将得到提高.本次资产置换有利于公司 的长远发展和股东利益的保护.

3、公司治理结构分析 本次资产置换前,由于主要股东对公司的经营发展存在分歧,公司的重大决策不 能顺利实施.2004 年和

2005 年公司根据中国证监会的相关规定,两次召开股东大会 进行修改公司章程相关条款议案的表决,由于深圳恒大的反对而两次均未通过,使公 司的治理不符合监管部门的相关要求. 本次资产置换后,哈投集团如能成功实施对深圳恒大持有公司的部分股份的收 购,有利于理顺股东之间关系和完善公司治理结构,有利于提高公司重大决策的实施 ........