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中国交通建设股份有限公司 与 中信证券股份有限公司 关于中国交通建设股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 保荐人(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 二一八年二月 1-1-1 目录

一、重点问题.

3 问题 1:3 问题 2:59 问题 3:71 问题 4:74 问题 5:92 问题 6:116 问题 7:120 问题 8:124 问题 9:130 问题 10:137 问题 11:144 问题 12:148 问题 13:152 问题 14:153 问题 15:154

二、一般问题.155 问题 1:155 问题 2:164 问题 3:169 1-1-2 关于中国交通建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年1月9日出具的《关于中国交通建设股份有限公司公开发行 可转债申请文件反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )已收悉. 中国交通建设股份有限公司(以下简称 申请人 、 发行人 、 公司 或 中国 交建 )会同中信证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 ) 、北京市嘉源律师事 务所(以下简称 律师 ) 、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及普华永道 中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )等中介机构对反馈意 见所列问题进行了逐项落实、核查及说明,现答复如下,请予审核. (除非文义另有所指, 本反馈意见回复中所使用的词语含义与《中国交通建 设股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的公告》一致. ) 本反馈意见回复的字体情况如下: 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回答 宋体 核查意见 楷体、加粗 1-1-3

一、重点问题 问题 1: 申请人本次公开发行可转债拟募集资金

200 亿元,其中以 121.7 亿元投资于 广西贵港至隆安高速公路项目 等六个公路或市政道路建设项目. 请申请人在募集说明书 本次募集资金运用 中补充披露: (1)本次募投项目是否属于补充流动资金.若为补充流动资金,其金额不 应超过募投项目资金总额的 30%.若为资本性支出,请按照资本性支出的披露 要求补充募投项目的具体投资构成、各项投资构成是否以募集资金投入. (2) 募投项目拟采用 BOT 模式或 BT 模式. 说明 BOT 模式下的运营方式, 是否承担运营经营风险,相应会计处理方式.各项目的回款期,回款期较长的, 说明是否存在回款重大不确定性风险,如何保障.两种模式下项目移交金额约 定情况,存在移交对价的说明对价支付方式.结合上述情况,说明效益测算依 据和测算过程,效益测算的谨慎合理性. (3)各项目目前进展情况,是否存在董事会前的投入,项目计划进度安排 及募集资金投资进度安排. 请保荐机构对上述事项进行核查,并对本次募集资金量是否与现有资产、 业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,风险揭示是否充分, 本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见. 回复:

(一)本次募投项目是否属于补充流动资金.若为补充流动资金,其金额 不应超过募投项目资金总额的 30%.若为资本性支出,请按照资本性支出的披 露要求补充募投项目的具体投资构成、各项投资构成是否以募集资金投入. 本次募投项目中的基础设施投资项目均为资本性支出,不属于补充流动资 金.具体如下: 1-1-4

1、广西贵港至隆安高速公路项目 项目总投资额 1,975,000 万元,本次拟使用募集资金投入 536,686 万元,均 为资本性支出.具体构成如下: 单位:万元 序号工程或 费用名 称 项目计划投 入金额 是否属 于资本 性支出 截至董事会召开日 (2017 年9月26 日)前已投入金额 尚待投入金 额 其中:以募 集资金投入 金额

1 建筑安 装工程 费1,403,030.33 是219,867.63 1,183,162.70 511,295.91

2 设备购 置费 29,183.79 是3,793.89 25,389.90 25,389.90

3 工程建 设其他 费用 450,439.45 否44,333.44 406,106.01 -

4 预备费 用92,346.43 否12,005.04 80,341.39 - 合计 1,975,000.00 280,000.00 1,695,000.00 536,685.81 其中建筑安装工程费具体构成如下: 序号 明细名称 计划投入金额(万元)

1 路基工程 369,563.39

2 交叉工程 295,464.53

3 桥梁涵洞工程 241,329.35

4 路面工程 161,988.54

5 公路设施及预埋管线工程 147,864.54

6 绿化及环境保护工程 59,032.62

7 附属工程 58,749.32

8 管理、养护及服务工程 35,491.15

9 隧道工程 33,546.89 合计 1,403,030.33

2、新疆 G575 线巴里坤至哈密公路建设项目 项目总投资额 601,673 万元,本次拟使用募集资金投入 277,156 万元,均为 资本性支出.具体构成如下: 1-1-5 单位:万元 序号工程或费 用名称 项目计划投 入金额 是否属 于资本 性支出 截至董事会召开日 (2017年9月26日) 前已投入金额 尚待投入 金额 其中:以募 集资金投 入金额

1 建筑安装 工程费 480,121.72 是141,752.64 338,369.07 259,177.75

2 设备购置 费17,978.57 是-17,978.57 17,978.57

3 工程建设 其他费用 76,389.21 否1,221.23 75,167.98 -

4 预备费用 27,183.70 否-27,183.70 - 合计 601,673.20 142,973.87 458,699.33 277,156.33 其中建筑安装工程费具体构成如下: 序号 明细名称 计划投入金额(万元)

1 隧道工程 244,568.97

2 桥梁涵洞工程 94,816.11

3 路基工程 38,564.68

4 交叉工程 34,077.14

5 公路设施及预埋管线工程 29,199.19

6 路面工程 25,795.47

7 管理、养护及服务工程 8,841.00

8 绿化及环境保护工程 2,179.60

9 附属工程 2,079.56 合计 480,121.72

3、武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目 项目总投资额 381,606 万元,本次拟使用募集资金投入 272,785 万元,均为 资本性支出.具体构成如下: 单位:万元 序号工程或费 用名称 项目计划投 入金额 是否属 于资本 性支出 截至董事会召开日 (2017年9月26日) 前已投入金额 尚待投入金 额 其中:以募 集资金投入 金额

1 建筑安装 工程费 297,806.22 是27,126.93 270,679.29 270,679.29

2 设备购置 费2,105.49 是-2,105.49 2,105.49 1-1-6 序号工程或费 用名称 项目计划投 入金额 是否属 于资本 性支出 截至董事会召开日 (2017年9月26日) 前已投入金额 尚待投入金 额 其中:以募 集资金投入 金额

3 工程建设 其他费用 64,576.35 否21,808.52 42,767.82 -

4 预备费用 17,118.23 否-17,118.23 - 合计 381,606.29 48,935.45 332,670.84 272,784.78 其中建筑安装工程费具体构成如下: 序号 明细名称 计划投入金额(万元)

1 桥梁涵洞工程 216,816.43

2 交叉工程 55,331.56

3 公路设施及预埋管线工程 14,227.96

4 附属工程 9,171.55

5 绿化及环境保护工程 1,501.83

6 管理、养护及服务工程 756.89 合计 297,806.22

4、温州大道东延线(钱江路-温强线)市政道路工程项目 项目总投资额 56,405 万元,本次拟使用募集资金投入 50,657 万元,均为资 本性支出.具体构成如下: 单位:万元 序号工程或费 用名称 项目计划投 入金额 是否属 于资本 性支出 截至董事会召开日 (2017年9月26日) 前已投入金额 尚待投入金 额 其中:以募 集资金投入 金额

1 建筑安装 工程费 50,657.00 是-50,657.00 50,657.00

2 工程建设 其他费用 5,748.43 否-5,748.43 - 合计 56,405.43 - 56,405.43 50,657.00 其中建筑安装工程费具体构成如下: 序号 明细名称 计划投入金额(万元)

1 隧道工程 25,213.89

2 桥涵工程 10,158.30

3 道路工程 9,584.94 1-1-7 序号 明细名称 计划投入金额(万元)

4 排水工程 3,499.47

5 附属工程 1,532.90

6 绿化工程 667.50 合计 50,657.00

5、长乐至平潭高速公路(长乐古槐至松下段)工程项目 项目总投资额 326,118 万元,本次拟使用募集资金投入 28,522 万元,均为资 本性支出.具体构成如下: 单位:万元 序号工程或费 用名称 项目计划投 入金额 是否属 于资本 性支出 截至董事会召开日 (2017年 9月 26日) 前已投入金额 尚待投入金 额 其中: 以募 集资金投 入金额

1 建筑安装 工程费 247,666.04 是148,683.00 98,983.05 28,521.92

2 设备购置 费6,526.63 是-6,526.63 -

3 工程建设 其他费用 57,340.41 否57,340.41 - -

4 预备费用 14,584.80 否14,584.80 - - 合计 326,117.88 220,608.21 105,509.68 28,521.92 其中建筑安装工程费具体构成如下: 序号 明细名称 计划投入金额(万元)

1 隧道工程 92,016.89

2 桥梁涵洞工程 68,954.21

3 交叉工程 34,848.49

4 路基工程 19,359.35

5 路面工程 13,118.43

6 公路设施及预埋管线工程 7,453.58

7 附属工程 5,407.30

8 管理、养护服务工程 4,186.15

9 绿化及环境保护工程 2,321.65 合计 247,666.04

6、重庆九龙坡至永川高速公路(成渝高速公路扩能)项目 1-1-8 项目总投资额 535,254 万元,本次拟使用募集资金投入 50,746 万元,均为资 本性支出.具体构成如下: 单位:万元 序号工程或费 用名称 项目计划投 入金额 是否属 于资本 性支出 截至董事会召开日 (2017 年9月26 日) 前已投入金额 尚待投入 金额 其中: 以募 集资金投 入金额

1 建筑安装 工程费 369,612.67 是320,000.00 49,612.67 49,612.67

2 设备购置 费1,133.50 是-1,133.50 1,133.50

3 工程建设 其他费用 140,703.70 否112,970.88 27,732.82 -

4 预备费用 23,804.25 否10,000.00 13,804.25 - 合计 535,254.12 442,970.88 92,283.24 50,746.17 其中建筑安装工程费具体构成如下: 序号 明细名称 计划投入金额(万元)

1 土建工程 334,403.78

2 公路设施及预埋管线工程 17,963.46

3 管理、养护及服务工程 13,615.42

4 绿化及环境保护工程 3,630.01 合计 369,612.67 公司已在《募集说明书》

第九节 本次募集资金运用 之

二、本次募集资金 投资项目具体情况 补充披露资本性支出的情况. 保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:本次募投项目不涉及补充流动资金,均为资本性 支出,具体投资构成及各项投资构成以募集资金投入情况已于本次可转债募集 说明书中更新披露.

(二)募投项目拟采用 BOT 模式或 BT 模式.说明 BOT 模式下的运营方 式,是否承担运营经营风险,相应会计处理方式.各项目的回款期,回款期较 长的,说明是否存在回款重大不确定性风险,如何保障.两种模式下项目移交 金额约定情况,存在移交对价的说明对价支付方式.结合上述情况,说明效益 1-1-9 测算依据和测算过程,效益测算的谨慎合理性.

1、广西贵港至隆安高速公路项目 (1)项目运营方式 本项目采用 BOT 模式实施,使用者付费.公司与广西壮族自治区人民政府 签约,获得投资、建设、经营本项目的权利,包括依法组建项目公司、投资、工 程勘察设计、施工和运营.广西壮族自治区交通运输厅授予项目公司特许权,在 特许经营期(建设期

4 年,收费期

30 年)内,项目公司享有独占的、具有排他 性的特许权,具体包括:投资、设计、施工建设项目的权利;

运营、经营、管理 项目的权利;

收取车辆通行费的权利以及相关服务性收费的权利;

项目沿线规定 区域依法取得的服务设施经营权;

项目沿线规定区域内的广告经营权等.特许经 营期满后,公司向广西壮族自治区交通运输厅无偿移交和转让项目及附属设施 等. (2)项目运营经营风险 本项目是我国西南地区通过广西到达珠三角地区公路交通通道的重要组成 部分,也是广西高速公路网规划(2010-2020)的重........