PDF《郑州宇通客车股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

股票简称:宇通客车 股票代码:600066 上市地:上海证券交易所 郑州宇通客车股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书(草案) (摘要) 交易对方 住所(通讯地址) 郑州宇通集团有限公司 郑州高新开发区长椿路

8 号 猛狮客车有限公司 郑州市经济技术开发区第八大街

69 号 独立财务顾问 二零一四年八月

1 公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料的真实、准确、完整.

三、中国证监会及其他主管部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表 明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述.

四、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本 次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.

五、 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的 批准或核准.

六、本交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并 不包括交易报告书全文的各部分内容. 交易报告书全文同时刊载于上海证券交易 所网站;

备查文件备至于本公司及独立财务顾问处.

七、本公司及董事会全体成员保证本次交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

2 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、本次交易概况 本公司拟采取发行股份和支付现金的方式,即由宇通客车分别向宇通集团、 猛狮客车发行股份和支付现金,购买宇通集团、猛狮客车合计持有郑州精益达汽 车零部件有限公司的 100%股权,其中以发行股份方式购买精益达 85%股权,以 支付现金方式购买精益达 15%股权,本次交易的情况概要如下:

(一) 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宇通集团、 猛狮客车.

(二) 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为郑州精益达汽车零部 件有限公司 100%股权.

(三)本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产,定价基准日为宇通客 车第八届董事会第二次会议决议公告日(2014 年5月22 日) .发行价格为 16.08 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日宇通客车股票的交易均价.在定价基准 日至发行日期间,若宇通客车股票发生除权、除息等事项,则上述发行价格将进 行相应调整.

2014 年5月29 日,宇通客车根据

2013 年度股东大会审议通过的

2013 年度 利润分配方案向全体股东每

10 股派发现金红利

5 元,本次发行股份的发行价调 整为 15.58 元/股.

(四)根据本次发行股份及支付现金购买资产的比例、标的资产的交易价格 (379,363.26 万元)和本次发行股份的发行价格(15.58 元/股) ,宇通客车拟分别 按照宇通集团、 猛狮客车各自持有的精益达股权比例, 向其发行股份 148,684,472 股和 58,285,528 股及支付现金 408,790,705 元和 160,249,295 元,以购买上述标 的资产. 本次交易的最终发行股份数量和支付现金金额将提请宇通客车股东大会 予以确定.