编辑: 摇摆白勺白芍 | 2014-04-07 |
三、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 鉴于控股股东若成功实施对太平洋制罐中国包装业务四家公司的收购, 将与 公司形成同业竞争.根据《监管指引
4 号》的相关规定,控股股东、实际控制人 向公司分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》.
(一) 、 控股股东N兴控股出具的 《关于避免同业竞争的承诺函》 内容如下: 鉴于N兴控股有限公司(以下简称 本公司 或 N兴控股 )作为N兴集 团股份有限公司(以下简称 N兴股份 )的控股股东,拟通过全资子公司太平 洋制罐(福州)集团有限公司(以下简称 太平洋集团 )收购太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(沈阳)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、 太平洋制罐(肇庆)有限公司(以下分别简称 北京公司 、 沈阳公司 、 青 岛公司 、 肇庆公司 或合称 标的公司 )的全部股权,本公司特此郑重承 诺如下:
1、如果本公司全资子公司太平洋集团此次收购上述标的公司得以实施,本 公司承诺在作为N兴股份控股股东期间, 将本次受让的所有标的公司的全部股权 (收益权及处分权除外)委托给N兴股份托管经营,由N兴股份代表本公司行使 其所持有的所有标的公司全部股权的股东权利(收益权及处分权除外),以保证 不发生同业竞争情形, 托管期限自标的公司股权交割之日起至全部标的公司的股 权被收购或全部标的公司被清算终止之日止.
2、N兴控股承诺在本次受让的标的公司全部股权交割完成后,N兴股份对 本公司所持有的所有标的公司的全部股权享有优先受让权, 将由N兴股份的董事 会或股东大会按其决策程序及权限决定是否将上述全部或部分标的公司的全部 或部分股权通过收购或其它方式注入上市公司. 若N兴股份董事会或股东大会同 意将上述标的公司注入上市公司的,N兴控股保证遵循公开、公正、公允、合理 的原则与N兴股份协商确定交易价格和交易条件, 确保不损害N兴股份及其他无 关联关系股东的合法权益.若N兴股份就标的公司收购不能与N兴控股达成一 致,或明确放弃优先受让权,N兴控股承诺在上述决策作出后
12 个月内停止运 营标的公司或转让给其他无关联的第三方,以彻底解决同业竞争问题.
3、自太平洋集团完成对标的公司收购之日(以标的公司全部完成股权交割 之日起计算)起36 个月内,本公司将在符合相关法律、法规要求的前提下,通 过行使股东权利彻底解决N兴股份与太平洋集团的同业竞争问题.
4、N兴控股的全资子公司太平洋集团应在本次受让的标的公司全部股权交 割完成后,立即与N兴股份签署相应的托管文件.
5、N兴控股同意无条件地接受N兴股份提出的有关避免或解决同业竞争的 其他合理、可行且切实有效的措施.
6、如果因N兴控股未履行上述承诺给N兴股份造成经济损失的,N兴控股 将依法承担赔偿责任.
7、本承诺仅适用于N兴控股通过太平洋集团收购的北京公司、沈阳公司、 青岛公司和肇庆公........