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一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 问题

8 2018 年12 月21 日, 公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损, 公司于

2018 年末母公司报表未分配利润为 9,690.

65 万元,合并报表中未分配利 润为-65,379.98 万元. 请发行人根据《问答》第二条及第十三条有关规定,补充披露存在累计未 弥补亏损的相关内容. 请发行人说明: (1)公司股改及减资过程中相关会计处理及对公司所有者 权益相关科目的具体影响;

(2)股改时是否依据经审计的母公司报表折股,是 否编制整体变更基准日合并报表,合并报表归属于母公司净资产是否低于母公 司折股数(注册资本) ,是否构成出资不实,整体变更时母公司相关会计处理, 是否编制合并会计报表并进行相应会计处理;

(3)本次发行前未弥补亏损形成 原因及未弥补亏损是否由新老股东共同承担;

(4)预计发行上市后预计实现分 红的年限,并就该事项作重大事项提示;

(5)发行人改制过程中减资是否履行 相关的法律程序. 请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见. 回复: 发行人根据《问答》第二条及第十三条有关规定,补充披露存在累计未弥 补亏损的相关内容:

一、累计未弥补亏损形成原因 公司自

2004 年成立以来,经历了较长时间的亏损,截至

2018 年12 月31 日,合并报表累计未弥补亏损为 65,379.98 万元,主要受到以下原因影响:

(一)高端半导体设备的研发周期长、研发投入大 半导体设备行业技术门槛高,对设备的可靠性、稳定性和一致性有极高的要 8-2-3 求, 半导体制造商对设备的严苛要求使得行业新进入者需要经过较长时间的技术 积累才能进入该领域, 长期的研发与验证对行业进入者的资本实力也提出了很高 的要求.因此,半导体设备具有资本壁垒与技术壁垒高、研发周期长、研发投入 大的特点.行业的固有特点使得公司在发展初期需要在研发、人才队伍培养、供 应链体系建设等方面进行长期、高额的投入.

(二)中国半导体市场发展滞后

2014 年6月24 日《国家集成电路产业发展推进纲要》正式发布,支持行业 的发展壮大,我国半导体行业迎来了黄金发展期.但在此之前,我国半导体产业 投入不足,行业发展严重落后于美国、日本、韩国、中国台湾等国家和地区,也 严重滞后于我国的市场需求.2014 年之前我国半导体产业发展的迟滞,导致市 场对半导体设备的需求严重不足.我国半导体产业的发展环境,导致公司成立后 的相当长时间内面临国内市场需求不足的问题.

(三)公司改制未能解决子公司未弥补亏损问题

2018 年8月31 日,中微有限董事会决议通过将中微有限改制为股份公司, 注册资本由改制前的 36,935.3273 万美元变更至改制后 45,000 万元.改制前,中 微有限账面未分配利润为负;

改制完成后,中微公司总股本 45,000 万元,截至

2018 年12 月31 日,公司母公司未分配利润 9,690.65 万元.公司改制为股份公 司解决了母公司层面未弥补亏损问题,但境外子公司仍然存在未弥补亏损,因此 公司合并财务报表仍然存在未弥补亏损.

二、累计未弥补亏损的影响分析 公司合并财务报表存在累计未弥补亏损, 不会对公司的正常生产经营产生重 大不利影响. 公司近年来进入快速发展期,营业收入持续快速上升,并自