PDF《河南强耐新材股份有限公司及》

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89 河南强耐新材股份有限公司及 招商证券股份有限公司 《关于河南强耐新材股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见之 回复》 主办券商 二零一八年三月

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89 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司 《关于河南强耐新材股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 的要求,河南强耐新材股份有限公司(以下简称 强耐新材 、 公司 ) 、招商证券 股份有限公司(以下简称 主办券商 ) 、河南力天律师事务所及大信会计师事务 所(特殊普通合伙)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查,对反 馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了回复说明.

涉及需要对《公开转 让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的,已按照反馈意见的要求进行修改 和补充. 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致.本回 复报告中的字体代表以下含义: 仿宋(加粗) 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

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一、公司特殊问题

1、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第

6 号――新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位 及其环境识别和评估重大错报风险、 持续经营、 收入确认、 关联方认定及其交易、 货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题 以及规范措施发表明确意见. 会计师回复: 会计师认真核对证监会《会计监管风险提示第6号――新三板挂牌公司审计》 涉及的 审计项目质量控制、 通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风 险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、 内部控制有效性问题、财务报表披露 等九方面问题,具体情况如下: (1)审计项目质量控制 会计师严格按照审计准则规定制定新三板申报审计业务的质量控制体系, 并 在审计过程中严格执行,具体如下: ①业务承接方面 会计师将新三板挂牌公司审计项目分类为B级高风险业务,重点针对以下方 面考虑是否承接: 1)基于公司的主要股东、关键管理人员和治理层是否诚信进行评价. 2)基于事务所的专业胜任能力、职业道德要求以及必要的时间和资源进行 评价. ②项目质量控制复核情况 会计师在业务执行过程中,在各个阶段严格执行项目质量控制复核,并由独 立的项目质量控制复核人员对项目组作出的重大判断和编制审计报告时得出的 结论进行客观评价. 在审计工作实施阶段,项目合伙人及项目经理持续对审计过程进行督导,组 织审计成员对审计过程中发现的问题及时进行讨论, 并对审计人员的工作在项目 组交叉复核的基础上进行项目经理的二次复核;

出具审计报告阶段,由经本所授 权的质量控制复核人对项目组做出的重大判断和在准备报告时形成的结论做出 客观评价,进行质量控制复核. 通过以上程序,会计师在业务承接、项目质量控制复核方面符合中国注册会 计师审计准则和会计师审计质量控制的规定,不存在《会计监管风险提示第6号――新三板挂牌公司审计》涉及的 审计项目质量控制 问题. (2)通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险

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89 会计师严格按照 《中国注册会计师审计准则第1211号――通过了解被审计单 位及其环境识别和评估重大错报风险》的要求,通过实施询问、分析、观察和检 查程序等风险评估程序,了解被审计单位及其环境,从而为识别和评估财务报表 层次和认定层次的重大错报风险提供基础. 在了解被审计单位及其环境的过程中 重点关注风险评估程序的实施状况以及管理层凌驾于内部控制之上的风险. ①了解被审计单位性质 挂牌申请人所属行业为废弃资源综合利用业,不存在特殊的业务模式,所有 权和治理结构明晰, 不存在影响公司股权明晰的情形及不存在股权权属纠纷的情 形;

公司营运状况良好且稳定,不存在筹资和投资活动的重大限制;

公司关联交 易不存在关联方为公司向银行贷款提供担保, 不存在超出被审计单位正常经营过 程的重大关联方交易;

报告期初至本反馈回复期间,不存在关联方占用公司资金 情况. ②对会计政策的选择和运用 被审计单位不属于新兴行业,不涉及特殊的会计政策.被审计单位财务报表 以持续经营假设为基础,按照财政部发布的《企业会计准则――基本准则》(财 政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、与2006年2月15日及其后颁布和修 订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关 规定(以下合称 企业会计准则 ),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》 (2014年修订)的 披露规定编制. ③相关行业状况、经营风险和监管环境 挂牌申请人自成立以来, 一直致力于固体废弃物的资源综合利用和绿色建材 的研发、生产和销售,主要产品是蒸压粉煤灰砖、预拌干混砂浆等建材产品.根 据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属 于 C42废弃资源综合利用业 类别下 C4220非金属废料和碎屑加工处理 ;

根据全 国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于

111011 中的 11101110建筑材料 . 十二五 期间,我国固废资源综合利用企业受益于国家产业政策以及财政支 持力度的不断加大和税收优惠政策的倾斜,行业投资踊跃、市场活力增强,产业 规模保持了快速的发展. 近前来,国家出台了较多有利于绿色建材的政策文件,根据《 十三五 国家 战略性新兴产业发展规划》,将节能环保产业作为国家鼓励发展的七大战略新兴 产业之一,根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版),预拌 砂浆属于7节能环保产业下属的7.1.7绿色建筑材料, 属于高效节能新型墙体材料. 挂牌申请人主要产品蒸压粉煤灰砖、预拌砂浆使用的原料包括河道淤沙、建筑垃

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89 圾、 粉煤灰等, 这些原材料的利用还属于7.3资源循环利用产业下属矿产资源综合 利用、固体废物综合利用以及建筑废弃物无害化利用. 伴随着国家大力发展循环经济,同时对环境污染治理力度的不断加大、对高 污染、 高能耗行业的规范和强制转型, 对小散乱污企业的大力整治, 市场对新型、 绿色、节能、环保产品的需求会呈现跳跃式增长.综合上述,公司所处行业的生 命周期目前为快速增长期. ④被审计单位财务业绩的衡量和评价 申报期间,随着挂牌申请人投资建设的预拌砂浆投产,公司经营业绩实现 快速增长,净利润2016年度、2017年1-10月分别达到587.08万元、1,976.49万元,不存在业绩压力;

通过对公司关键管理人员的访谈,挂牌申请人亦不存在 由于分层调整、首次公开发行股票及对赌等原因产生的粉饰财务报表的压力和 动机. ⑤基于被审计单位的内部控制的评价 在了解与财务报表相关的内部控制时,由于被审计单位股东、治理层和管 理层高度重合,会计师保持了职业怀疑态度并恰当实施风险评估程序,以识别 这些内部控制特点可能导致的管理层凌驾于内部控制之上的重大错报风险,并 采取了恰当的措施应对该等由舞弊导致的重大错报风险. 综上所述,会计师遵循了《中国注册会计师审计准则第1211号――通过了 解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定,不存在《会计监管 风险提示第6号――新三板挂牌公司审计》涉及的 通过了解被审计单位及其环 境识别和评估重大错报风险 问题. (3)持续经营 在审计过程中,会计师保持了足够的职业怀疑,并遵照《中国注册会计师审 计准则第1324号――持续经营》 的要求和指引实施了恰当的审计程序, 具体包括: ①了解被审计单位业务阶段 通过访谈程序,会计师对企业的持续经营能力进行了初步评估,具体包括: 1)与管理层讨论其运用持续经营假设的依据. 2)确定将持续经营假设作为编制财务报表的基础是否适当. 3)询问管理层是否存在单独或汇总起来可能导致对企业持续经营能力产生 重大疑虑的事项或情况. ②项目组计划会议阶段 项目组计划会议就以下几方面进行讨论,并形成会议结果: 1)在项目组计划会议中讨论任何可能导致对企业的持续经营能力产生重大 疑虑的事项或情况,并确定其对审计策略的影响. 2)结合流动财务指标、现金流量和流动性问题、融资安排、经营风险、经6/89 营管理问题五大指标进行分析讨论. ③审计全过程 在审计过程中始终对可能导致对企业的持续经营能力产生重大疑虑的事项 和情况保持警觉,并确定其对审计策略有何影响.记录这些事项或情况,包括对 已评估的风险的应对措施. ④评价被审计单位的持续经营能力 1)获取管理层对持续经营能力的评估,了解并评价;

2)询问管理层或治理层是如何确定企业具有持续经营能力以及他们是否已 做出必须的相关披露;

3)确定管理层是否已考虑会计师在审计过程中注意到的所有相关信息;

4)询问管理层是否知悉超出评估期间的、可能导致对被审计单位的持续经 营能力产生重大疑虑的事项. 通过以上程序,会计师认为公司处于业绩稳步增长阶段、法律或政策无变化 预期、产品技术及市场较稳定.在可预见的未来拥有持续经营能力,不存在对持 续经营能力产生重大疑虑的事项或情况, 不存在 《会计监管风险提示第6号――新 三板挂牌公司审计》涉及的 持续经营 问题. (4)收入确认 根据 《中国注册会计师审计准则第1141号――财务报表审计中与舞弊相关的 责任》要求,会计师在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时,假定了收入 确认存在舞弊风险, 会计师制定了舞弊风险评估与应对审计程序, 通过对管理层、 治理层、公司内部其他人员的询问,未发现公司存在与编制虚假财务报告导致的 错报相关的舞弊风险因素以及与侵占资产导致的错报相关的舞弊风险因素, 项目 组内部就由于舞弊导致财务报表重大错报的可能性进行了讨论并制定了相关应 对程序. 会计师获取主要客户销售合同,对合同金额与发票、银行回单等原始单据记 录的金额进行核对;

对主要客户的发生额及余额进行函证,检查是否存在未取得 对方确认的大额收入;

选取资产负债表日前后确认的收入,核对合同、发票、记 账凭证、对方确认书,检查是否存在收入跨期确认的情况.通过公开信息查询, 获取了同行业挂牌公司相关数据, 与行业总体增长情况以及竞争对手的财务数据 进行比较分析,不存在重大偏差. 通过以上程序,会计师认为挂牌申请人的销........