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成都苑东生物制药股份有限公司 首次公开发行股票并在 第二轮 广东省深圳市福田区中心三路 成都苑东生物制药股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 第二轮审核问询函之回复报告 保荐机构(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 成都苑东生物制药股份有限公司 科创板上市申请文件的 北座 成都苑东生物制药股份有限公司 8-1-1 上海证券交易所: 贵所于

2019 年5月15 日出具的上证科审(审核) 〔2019〕127 号《关于成 都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第 二轮审核问询函》 (简称 问询函 )已收悉,中信证券股份有限公司作为保荐 人(主承销商) ,与发行人、发行人律师、申报会计师对问询函所列问题认真进 行了逐项落实,现回复如下,请予审核.

如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书(申报稿) 中的相同. 本回复报告的字体: 黑体: 问询函所列问题 宋体: 对问询函所列问题的回复 楷体: 对招股说明书的引用 楷体加粗: 对招股说明书的修改 成都苑东生物制药股份有限公司 8-1-2 目录 问题

1、首轮问询未回复或未充分回复的问题.3 问题

2、关于相关产品的市场地位及科创板定位.19 问题

3、关于医保、带量采购及一致性评价对经营的影响.34 问题

4、关于两票制对报告期营业收入和毛利率的影响.42 问题

5、关于外包推广服务.58 问题

6、关于经销商的终端销售情况.73 问题

7、关于合作模式.82 问题

8、发行人报告期内自产原料药和相关产品.86 问题 9.92 问题

10、其他相关问题.94 成都苑东生物制药股份有限公司 8-1-3 问题

1、首轮问询未回复或未充分回复的问题 (1)首轮问询回复对于发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份 转让系统的信息披露差异对比,主要围绕公开转让说明书进行论述,请发行人结 合在全国中小企业股份转让系统披露的年报、 半年报等定期报告及其他重要的临 时公告, 进一步说明发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份转让系统 的信息披露是否存在重大差异. (2)请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6个问答,进一步说明最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及 相关认定依据. (3)合作产品盐酸纳美芬注射液等产品由于受两票制影响导致合作方式发 生变化. 请发行人补充披露受两票制影响导致合作方式发生变化对发行人收入和 利润的具体影响金额;

发行人向合作方收取技术使用费的具体收费方式与计费依 据,交易价格是否公允及相关依据. (4)请发行人补充披露环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹 配情况. 请保荐机构、发行人律师进行核查,并发表明确意见;

答复:

一、 首轮问询回复对于发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份转 让系统的信息披露差异对比,主要围绕公开转让说明书进行论述,请发行人结合 在全国中小企业股份转让系统披露的年报、 半年报等定期报告及其他重要的临时 公告, 进一步说明发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份转让系统的 信息披露是否存在重大差异. 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的时间为2016年5月至2017年4月, 在此期间,公司除披露公开转让说明书外,还披露了

2016 年半年报等定期公告 以及相关三会会议、董监高变动、公司制度、股票增发、对外投资等的重要临时 公告,与本次申报文件的信息披露差异具体情况如下:

1、定期报告 发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间, 披露了

2016 年半年报.

2016 年半年报的信息披露与本次申报文件的差异具体如下: 成都苑东生物制药股份有限公司 8-1-4 (1)对于

2016 年半年报中披露的概览、管理层讨论与分析、重要事项、股 本变动及股东情况、董事、监事、高管及核心员工情况等,本次申报文件已根据 发行人最新情况及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 、 《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第

41 号――科创板公司招股说明书》等相关规定进 行了更新披露. (2)2016 年半年报中披露的营业收入数据与本次申报文件披露的营业收入 数据存在差异,差异率为 3.95%,该等差异系发行人在编制

2016 年半年度合并 报表时,营业收入的合并抵消过程中存在重复抵消所致. 综上, 发行人本次申报文件的信息披露与发行人在全国中小企业股份转让系 统披露的

2016 年半年报等定期报告不存在重大差异.

2、临时公告 在股转系统挂牌期间, 公司主要临时公告的信息披露与本次申报文件的差异 具体如下: 公告名称 主要内容 差异情况 关于股票挂牌并采用协议 转让方式的提示性公告 提示公司股票将于

2016 年5月26 日起在全国股份转让系 统挂牌公开转让. 无差异 第一届董事会第三次会议 决议公告 审议通过 《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》 、 《关 于公司

2015 年度董事会工作报告的议案》等议案 未涉及 第一届监事会第三次会议 决议公告 审议通过 《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》 、 《关 于公司

2015 年度财务决算报告的议案》等议案 未涉及

2015 年年度股东大会通知 公告 公司

2015 年年度股东大会召开的时间、地点、出席人员及 会议审议事项等 未涉及

2015 年度控股股东及其他 关联方资金占用情况专项 说明 中汇会计事务所公司2015 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表进行审核并发表了专项意见 未涉及 子公司管理制度 主要公司下设子公司的公司治理、财务管理、经营及投资 决策管理等方面做出规定 未涉及

2015 年度审计报告 经审计的公司

2015 年12 月31 日的资产负债表、

2015 年度 的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其附注 注12015 年年度股东大会决议 公告 审议通过 《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》 、 《关 于公司

2015 年度监事会工作报告的议案》等议案 未涉及 关于成都苑东生物制药股 份有限公司

2015 年年度股 东大会的法律意见书 国枫律所对公司

2015 年年度股东大会的召集、召开程序、 出席本次股东大会人员的资格等方面出具法律意见书 未涉及 第一届董事会第四次会议 决议公告 审议通过《2016 年半年度报告》 未涉及 第一届监事会第四次会议 决议公告 审议通过《2016 年半年度报告》 未涉及 第一届董事会第五次会议 决议公告 审议通过《关于全资子公司西藏润禾药业有限公司拟投资 设立子公司》 、 《关于全资子公司西藏润禾药业有限公司拟 注2成都苑东生物制药股份有限公司 8-1-5 与成都天府国际生物城管理委员签订投资协议》等议案 全资子公司对外投资公告 公司全资子公司西藏润禾药业有限公司拟投资设立子公司 成都硕德药业有限公司 注22016 年第二次临时股东大 会通知公告 公司

2016 年第二次临时股东召开的时间、地点、出席人员 及会议审议事项等 未涉及

2016 年第二次临时股东大 会决议公告 审议通过《关于全资子公司西藏润禾药业有限公司拟与成 都天府国际生物城管理委员签订投资协议》的议案 注2关于获得药品注册批件的 公告 公司收到国家食品药品监督管理总局核准签发的枸橼酸咖 啡因注射液《药品注册批件》 无差异 关于全资子公司利润分配 的公告 公司全资子公司四川阳光润禾药业有限公司股东决定,以 截至

2015 年12 月31 日经审计累计未分配利润 10,956,021.97 元向股东进行利润分配,共计派发现金 10,956,021.97 元. 未涉及 第一届董事会第六次会议 决议公告 审议通过 《关于公司

2016 年第一次股票发行方案的议案》 、 《关于制定的议案》等议案 无差异

2016 年第一次股票发行方 案 公司

2016 年第一次股票发行方案相关的发行主体基本信 息、发行计划等内容 无差异 募集资金管理制度 公司根据为根据《中华人民共和国公司法》 、 《挂牌公司股 票发行常见问题解答

(三)―募集资金管理》等相关规定, 对公司募集资金的存储、使用、监管和信息披露等方面做 出规定 注32016 年第三次临时股东大 会通知公告 公司

2016 年第三次临时股东召开的时间、地点、出席人员 及会议审议事项等 未涉及 关于

2016 年第一次股票发 行方案之更正公告 经公司与董事会以及有投资意向的投资方再次确认,拟变 更股票限售安排的相关条款内容 未涉及

2016 年第一次股票发行方 案(更正后) 主要内容为变更股票限售安排的相关条款后的2016 年第一 次股票发行方案 未涉及 股票发行认购公告 公告

2016 年第一次股票发行认购事宜的具体安排, 具体包 括在册股东优先认购权情况、新增投资者认购程序、缴款 账户等内容 未涉及

2016 年第三次临时股东大 会决议公告 审议通过 《关于公司

2016 年第一次股票发行方案 (更正后) 的议案》 、 《关于制定的议案》等 议案 注3苑东生物

2016 年第一次股 票发行新增股份挂牌并公 开转让的公告 公司

2016 年第一次股票发行总额为 3,500,000 股,其中限 售条件 3,500,000 股,无限售条件

0 股,将于

2016 年12 月26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 无差异

2016 年第一次股票发行情 况报告书 安信证券对公司

2016 年第一次股票发行的基本情况、 发行 前后相关情况对比、新增股份限售安排等方面出具的情况 报告书 无差异 关于成都苑东生物制药股 份有限公司定向发行股票 合法合规的法律意见书 国枫律所对公司2016 年第一次股票发行是否符合豁免向中 国证监会申请核准的情形、本次发行对象是否符合《管理 办法》 、 《投资者适当性管理细则》的相关规定等方面发表 法律意见 未涉及 关于成都苑东生物制药股 份有限公司

2016 年第一次 股票发行合法合规性意见 安信证券对公司2016 年第一次股票发行是否规范履行了信 息披露义务、是否符合投资者适当性要求的等方面发表意 见 未涉及 股票解除限售公告 公司股东限制性股票解除限制情况 未涉及 关于再次通过高新技术企 业认定的公告 公司再次通过高新技术企业认定 无差异 成都苑东生物制药股份有限公司 8-1-6 权益变动报告书 公司股东王荣华协议转让公司股票情况 无差异 第一届董事会第七次会议 决议公告 审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系 统终止挂牌的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关 事宜的议案》等议案 无差异

2017 年第一次临时股东大 会通知公告 公司

2017 年第一次临时股东大会召开的时间、地点、出席 人员及会议审议事项等 未涉及 关于拟申请公司股票在全 国中小企业股份转让系统 终止挂牌的提示性公告 向投资者提示公司拟申请公........