PDF《D299》

5 个工作日内,向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过 户至亿利达董事会设立的专门账户的指令. 自该等股份过户至亿利达董 事会设立的专门账户之后, 亿利达将尽快办理该等股份的注销事宜. ( 2)若上述股份回购注销事宜因未获得亿利达股东大会通过等原因 无法实施, 则亿利达将在股东大会决议公告后

5 个工作日内书面通知 姜铁城、张金路实施股份赠送方案. 姜铁城、张金路应在收到亿利达书面 通知之日起

30 个工作日内尽快取得所需批准,在符合法律、法规及证 券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给亿利达上述股东大会股权 登记日登记在册的除姜铁城、张金路之外的其他股东,除姜铁城、张金路 之外的其他股东按照其持有的亿利达股份数量占股权登记日亿利达扣 除姜铁城、 张金路持有的股份数后总股本的比例获赠股份自姜铁城、张 金路应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东 前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利. ( 三)减值测试及补偿 在利润承诺期间届满后,亿利达与姜铁城、张金路应共同聘请具有 证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在利润承诺 期间最后一年的亿利达年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值 测试审核报告. 标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资 产评估值并扣除利润承诺期间内标的资产增资、减资、接受赠与以及利 润分配的影响. 若标的资产期末减值额>

已补偿金额,则姜铁城、张金路 就标的资产期末减值额与已补偿金额的差额应对亿利达另行补偿. 就减值测试所计算的姜铁城、张金路须向亿利达实施的补偿,各方 同意参照 《 盈利补偿协议》第三条的约定实施. 姜铁城、张金路因标的资产盈利差异及减值测试所产生的最终支付 的现金补偿和股份补偿总计不超过 《 资产购买协议》约定的交易总对价 金额,即人民币 62,500 万元.

三、杭州铁城净利润未达到业绩承诺的主要原因

2018 年杭州铁城实现净利润低于业绩承诺, 未达承诺业绩的主要 原因如下: 杭州铁城信息科技有限公司是主要从事高频开关电源及相关电子 产品的研发、生产和销售的科技创新型国家级高新技术企业. 公司主要 产品为车载充电器、直流转换器、电池容量显示仪表等具有国际水平、国 内领先的软硬件产品,是国内领先的电动汽车充电机生产商.

2018 随着新能源汽车产业的逐步成熟,政府对新能源的补贴力度大 幅降低,下游汽车消费市场低迷,同时上游供应商原材料价格大幅上涨, 造成利润下降业绩承诺未能完成.

四、杭州铁城

2018 年利润实现情况及业绩补偿计算方式 杭州铁城承诺利润为:2016 年、2017 年、2018 年标的公司经审计的 扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、 人民币 6,500 万元、 人民币 8,000 万元. 杭州铁城

2018 年度财务报表已经中喜 会计师事务所 ( 特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的 《 审计报 告》. 根据该《审 计报告》, 杭州铁城2018 年度实现税后净利润48,425,767.10 元. 扣除非经常性损益金额为 47,598,719.22 元,杭州铁城 当年实际完成利润不足承诺利润的 90%,根据 《 盈利补偿协议》应补偿金 额为: 年度应补偿金额=(该年度承诺净利润C该年度净利润实现数)/承诺 净利润总数*交易总对价金额 即:补偿金额= ( 80,000,000-47,598,719.22)/195,000,000*625,000,000= 103,850,258.91 ( 元). ( 1)现金补偿 根据 《 盈利补偿协议》,利润补偿应先扣除外方 2,000 万. ( 2)股份补偿 扣除外方股东的