PDF《东屹建设集团股份有限公司》

2013 年9月15 日出具的 贵开资评报字[2013]115 号评估报告 《股份转让说明书》 指 《东屹建设集团股份有限公司股份转让说明书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十八次会议修订, 并于

2006 年1月1日起施行的 《中华人民共和国公司法》 《暂行管理办法》 指 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转 让业务暂行管理办法》 公司章程 指 由股份公司创立大会通过的《东屹建设集团股份有限 公司章程》 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会 议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会 议事规则》 甲方 指 公司签订合同中的合同相对方 东屹建设集团股份有限公司 股份转让说明书

7 A、B、C 三类人员 指 建筑施工企业具有安全员 A 证的主要负责人、具有安 全员 B 证的项目负责人和具有安全员 C 证的专职安全 生产管理人员. 注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 东屹建设集团股份有限公司 股份转让说明书

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第一章 声明 本公司董事会已批准本股份转让说明书, 全体董事承诺其中不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任. 东屹建设集团股份有限公司 股份转让说明书

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第二章 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注.

一、内部控制风险 有限公司阶段,公司对涉及项目风险预判、项目管理及日常管理等环节制定 了较为齐备的内部控制制度,执行情况也较好,但尚未制定专门的关联交易管理 办法、 三会 议事规则、财务预算等管理制度,内控体系不够健全.股份公司 成立后,公司制定了较为完备的公司章程、 三会 议事规则、财务预算制度和 《关联交易决策制度》等规章制度,但股份公司成立时间较短,公司及管理层规 范运作意识的提高,相关制度切实执行及完善均需要一定过程.因此,公司短期 内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险.

二、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为厉刚.厉刚直接持有公司 92.8%的股份,厉刚的兄弟厉强 直接持有公司 5%的股份,合计直接持有公司 97.8%的股份,对公司形成共同控 制.厉刚和厉强还分别担任公司董事长和总经理,在公司决策、日常经营管理上 均可施予重大影响. 尽管公司已经建立起了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度, 但仍可 能存在厉刚和厉强利用其控制地位,通过行使表决权或其它方式对公司发展战 略、经营决策、重大人事、利润分配等方面进行不当控制,从而使得公司决策存 在偏离小股东最佳利益目标的风险.

三、资金短缺的风险 公司所处行业为建筑施工行业,垫资施工的情况非常普遍,因此对施工企业 的资金要求很高.在目前市场环境还不可能简单拒绝 垫资 的情形下,公司在 进行项目筛选时会选择一些垫资比例较低、开发商信用较好的项目,并且对于垫 付的资金会要求对方出具承诺还款的证明,尽量降低资金风险,但是仍可能存在 开发商违约拖延、扣押垫资款的风险,从而造成公司资金短缺. 建筑施工行业存在着开发商在项目施工完成后以各种理由拖欠工程款的现 象,尽管公司内部执行严格的催款程序,并对应收账款计提了坏账准备,但仍存 东屹建设集团股份有限公司 股份转让说明书