PDF《阿城继电器股份有限公司 收购报告书（摘要）》

证券代码:000922 证券简称: ST 阿继 阿城继电器股份有限公司 收购报告书(摘要) 上市公司名称:阿城继电器股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称: ST 阿继 股票代码:000922 收购人名称:哈尔滨电气集团公司 注册地址:哈尔滨市香坊区三大动力路

39 号 通讯地址:哈尔滨市香坊区三大动力路

39 号 一致行动人名称:佳木斯电机厂 注册地址:佳木斯市前进区光复路

464 号 通讯地址:佳木斯市前进区光复路

464 号 签署日期:2012 年2月阿城继电器股份有限公司收购报告书摘要

1 收购人声明

一、 本次收购人为哈尔滨电气集团公司及其一致行动人佳木斯电机厂.

本报 告书及摘要系收购人依据 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告 书》等相关法律、法规和规范性文件编制.

二、依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 的规定, 本报告书及摘要已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行 动人)在阿继电器拥有权益的股份;

截至本报告书摘要签署之日,除本报告书及 摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在阿继电器拥有权益.

三、收购人签署本报告书及摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、 本次收购尚需中国证券监督管理委员会对上市公司发行股份购买资产和 资产置换的批复并豁免收购人的要约收购义务.

五、 本次收购是根据本报告书及其摘要所载明的资料进行的.除收购人和所 聘请的具有证券从业资格的专业机构外, 收购人没有委托或者授权任何其他人提 供未在本报告及其摘要中列载的信息和对本报告书及摘要做出任何解释或者说 明. 阿城继电器股份有限公司收购报告书摘要

2 目录收购人声明.1 目录.2

第一节 释义

3

第二节 收购人介绍

6

一、基本情况.6

二、产权及控制关系

7

三、主要业务情况和最近三年一期主要财务数据

12

四、董事、监事及高级管理人员情况.15

五、最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

16

六、在境内外上市公司拥有权益的情况.16

第三节 收购目的及收购决定

18

一、收购目的.18

二、收购人是否拟在未来

12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份19

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

19

第四节 收购方式.21

一、本次收购的基本情况.21

二、置入资产基本情况.23

三、本次收购涉及协议的主要内容

28

四、权利限制.36

第五节 其他重大事项.37 阿城继电器股份有限公司收购报告书摘要

3

第一节 释义 在本收购报告书摘要中,除非另有说明,以下简称的含义如下: 收购人 指 哈尔滨电气集团公司及其一致行动人 一致行动人 指 佳木斯电机厂 阿继电器、上市公司 指 阿城继电器股份有限公司 佳电股份 指 佳木斯电机股份有限公司 哈电集团 指 哈尔滨电气集团公司,原名 哈尔滨电站设备集 团公司 ,2009年3月变更为现名 佳电厂 指 佳木斯电机厂 建龙集团 指 北京建龙重工集团有限公司 钧能实业 指 上海钧能实业有限公司 承接主体、阿继有限 指 哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司,为佳 电厂指定的承继阿继电器资产和负债的哈电集 团全资子公司 哈电股份 指 哈尔滨电气股份有限公司(原名 哈尔滨动力设 备股份有限公司 ) 成都佳电 指 成都佳电电机有限公司 上海佳电 指 上海佳电企业有限公司 佳电风机 指 佳木斯佳电风机有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 重大资产重组 指 阿继电器以全部资产和负债及非公开发行的股 份购买佳电厂持有的佳电股份51.25%股权, 同时 以非公开发行的股份购买建龙集团和钧能实业 分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权 置入资产 指 佳电股份100%的股权 置出资产 指 阿继电器全部资产和负债 阿城继电器股份有限公司收购报告书摘要