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1 中信建投证券股份有限公司 关于推荐河南省德耀节能科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让 系统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下 简称 业务规则 ),河南省德耀节能科技股份有限公司(以下简称 德耀科 技 或 公司 )就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事 会决议、股东大会批准,并向中信建投证券股份有限公司(以下简称 中信建 投证券 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商 推荐业务规定(试行)》(以下简称 业务规定 )、《全国中小企业股份转 让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称 工作指引 ),中 信建投证券对德耀科技的业务情况、公司治理、财务状况、合法合规事项进行 了尽职调查, 对德耀科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 中信建投证券推荐德耀科技挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据 《工作指引》的要求,对德耀科技进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司 的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、 财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与德耀科技董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监事、员 工进行了交谈,并与公司聘请的上海锦天城(郑州)律师事务所律师、天职国 际会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师进行了交流;

查阅了公司章程、 三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、 会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等,了解公司的 业务情况、公司治理情况、财务状况和合法合规事项.通过上述尽职调查,项2目小组出具了《中信建投证券股份有限公司关于河南省德耀节能科技股份有限 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》(以下简称 尽 职调查报告 ).

二、关于德耀科技符合《业务规则》规定挂牌条件的说明

(一)公司依法设立且存续满两年 公司成立于

2016 年8月18 日,其前身为成立于

2006 年11 月1日的河南 省德耀机械制造有限公司(以下简称 德耀有限 ).

2016 年8月11 日,德耀有限全体股东作出股东会决议,将有限公司整体变 更为 河南省德耀节能科技股份有限公司 .确定以

2016 年5月31 日为德耀有 限整体变更基准日.授权德耀有限董事会负责股份公司的设立工作.

2016 年7月22 日,天职国际师事务所(特殊普通合伙)出具了 天职业字 [2016]

13601 号 《审计报告》,截至

2016 年5月31 日,德耀有限的净资产为 10,587,670.86 元.

2016 年7月25 日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了 沃克森 评报字[2016]第0753 号 《河南省德耀节能科技有限公司拟变更设立股份有限 公司涉及的净资产项目评估报告》,确认截至

2016 年5月31 日,德耀有限评估 价值为 10,861,002.42 元.

2016 年8月12 日,唐德顺、唐耀邦、刘玉荣、李银河、梁春文、裴海燕、 范习军、唐合荣、唐秀芹、崔秀芹、黄莉、郭胜得共

12 名发起人签署了《发起 人协议》.确定了整体变更股份公司方案,以经审计的账面净资产为基础折为 1,000 万股,每股面值一元,注册资本为人民币 1,000 万元,超过股本部分的 587,670.86 元净资产全部计入资本公积.