PDF《朗姿股份有限公司》

(一)朗姿医疗设立及历次增资、股权转让相关情况及差异比较 朗姿医疗设立及历次增资、股权转让的相关情况如下: 项目 设立 股权转让暨增资 本次交易 时点 2017年3月2017年底 2019年4月 概要 朗姿股份以50,000万元设 立全资子公司朗姿医疗, 其中:17,280万元以货币 出资,32,720万元以股权 出资 申东日、中韩晨晖、十月吴 巽、合源融微、南山架桥通 过受让和增资以合计27,500 万元取得朗姿医疗41.19%股权朗姿股份拟发行股份购买 申东日、中韩晨晖、十月 吴巽、南山架桥、合源融 微合计持有的朗姿医疗 41.19%股权 交易价格 1.00元/注册资本 1.17元/注册资本 1.34元/注册资本 定价方式 货币出资(未实缴)及股 权出资,其中,股权出资 经追溯评估1 协商确定 在中联评报字[2019]第509 号《评估报告》的基础上, 协商确定 对应估值 - 66,764.00万元(投后) 76,800.00万元

1 朗姿医疗设立时,朗姿股份以股权出资,未进行评估.2019 年4月,朗姿股份委托中联评估对朗姿股份 所持深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤各70%股权及四川米兰63.49%股权进行了追溯 评估,并出具了中联评报字[2019]第510 号评估报告.根据该评估报告,以2016 年12 月31 日为基准日, 该等股权的权益价值为 34,361.45 万元,高于设立朗姿医疗以该等股权出资的参照价值.

5 项目 设立 股权转让暨增资 本次交易 持有的控 股子公司 深圳米兰70%股权、四川 晶肤70%股权、西安晶肤 70%股权、长沙晶肤70% 股权、重庆晶肤70%股权、 四川米兰63.49%股权 深圳米兰70%股权、四川晶 肤70%股权、西安晶肤70% 股权、长沙晶肤70%股权、 重庆晶肤70%股权、四川米 兰63.49%股权、光华晶肤 100%股权、锦城晶肤100% 股权、新城晶肤76%股权2 深圳米兰70%股权、四川 晶肤70%股权、西安晶肤 70%股权、 长沙晶肤70%股权、重庆晶肤70%股权、 四川米兰70%股权、光华 晶肤100%股权、锦城晶肤 100%股权、新城晶肤76% 股权、西安高一生100%股权经营状况

3 - 2017年,朗姿医疗实现营业 收入21,812.48万元,归母净 利润1,520.46万元 2018年,朗姿医疗实现营 业收入48,005.99万元,归 母净利润4,583.58万元 资产状况

4 - 2017年12月31日,朗姿医疗 总资产57,593.78万元,归母 净资产37,453.34万元 2018年12月31日,朗姿医 疗总资产89,731.03万元, 归母净资产66,383.38万元

(二)2017 年12 月转让朗姿医疗股权的原因及交易作价的合理性

1、转让朗姿医疗股权的原因 为有效整合旗下的医疗美容资源, 实现对医疗美容服务业务板块的集团化管 控,促进医疗美容服务业务板块的发展,朗姿股份以所持有的医疗美容机构股权 出资设立了全资子公司朗姿医疗. 朗姿医疗设立后,其利润主要来源于四川米兰,集中度过高,迫切需要收购 或新设具有较强品牌影响力和盈利能力的医疗美容机构,以降低经营风险,提高 盈利能力. 同时, 医疗美容服务行业发展迅速, 朗姿医疗急需尽快扩大经营规模, 提升品牌影响力.而西安高一生是西安具有较强品牌影响力的医疗美容机构,盈 利能力较强,如收购西安高一生,则有利于朗姿医疗扩大经营规模,提升经营稳 定性,增强盈利能力.但是,在 去杠杆 政策背景下,朗姿股份尚需留存满足企 业正常经营需要及应对未来不确定性的资金, 缺乏资金支持朗姿医疗进一步扩大 经营规模. 在此背景下, 朗姿股份实际控制人申东日先生积极支持上市公司发展,