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财通证券股份有限公司 关于 浙江固特气动科技股份有限公司 支付现金购买资产暨关联交易之 重大资产重组 独立财务顾问报告书 独立财务顾问 二一八年五月 浙江固特气动科技股份有限公司 独立财务顾问报告书

1 独立财务顾问声明 财通证券接受固特科技的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本报 告.

本报告是依据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以 及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件, 按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的.本报告旨 在对本次交易作出独立、 客观和公正的评价,以供固特科技全体投资者及有关方 面参考. 本独立财务顾问在此特作如下声明:

(一) 有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺:已经提供了全部法 定要求的资料,确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;

(二) 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由固特科技董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性进行评论. 本报告旨在就本次交易对固特科技的股东是 否公平、合理发表意见;

(三) 本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对固特科技的任何投 资建议, 对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险,本独立财务 顾问不承担任何责任;

(四) 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读固特科技董事会发布的 关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等 其他中介机构的报告. 根据《重组办法》等规定,本独立财务顾问在此特作如下承诺:

(一) 已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与 挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二) 已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的 内容与格式符合要求;

浙江固特气动科技股份有限公司 独立财务顾问报告书

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(三) 有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、 法规和中国证监会及股转系统的相关规定, 所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见;

(五)严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题. 浙江固特气动科技股份有限公司 独立财务顾问报告书

3 目录独立财务顾问声明.1 目录.3 释义.5

一、本次交易情况概述.7

(一)本次交易的基本情况.7

(二)本次交易的背景与目的.7

(三)交易价款来源.12

(四)本次交易构成关联交易.14

(五)本次交易构成重大资产重组.15

(六)本次交易的决策过程.16

(七)本次交易特别风险提示.17

二、公众公司情况.19

三、交易对方情况.21

四、交易标的情况.21

(一)基本信息.22

(二)交易标的资产权属的情况.27

(三)交易标的资产近