PDF《北京京城机电股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致之任何损失承担任何责任.

北京京城机电股份有限公司Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:0187) 有关 气瓶管购销框架合同的 持续关连交易 董事会谨此宣布,於2014 年3月3日,本公司的附属公司天津天海与天津钢管订立气瓶管购销 框架合同,,

天津天海将於自

2014 年1月1日始至

2014 年12 月31 日止一年年期内向天津 钢管采购气瓶管,并以人民币 300,000,000 元为上限. 於本公告日期,天海大无缝为天津天海的控股股东,持有天津天海 45% 权益.天海大无缝及天 津钢管均为天津钢管集团的全资附属公司.因此,天津钢管为天津大无缝的联系人,亦是本公 司按上市规则第 14A 章界定的关连人士.由於气瓶管购销框架合同将持续进行并预期将延续一 段时期,依照上市规则第 14A 章,气瓶管购销框架合同构成本公司的持续关连交易. 由於根鲜泄嬖虻 14.07 条就气瓶管购销框架合同计算的有关百分比率高於 5%,气瓶管购销 框架合同根鲜泄嬖虻 14A 章须遵守申报、年度审查、公告及独立股东批准规定. 本公司预期将於

2014 年3月25 日或前后向股东寄发载有 (其中包括) (i) 有关气瓶管购销框架合 同的进一步资料;

(ii) 独立董事委员会就气瓶管购销框架合同向独立股东作出的推荐建议;

(iii) 独立财务顾问就气瓶管购销框架合同向独立董事委员会及独立股东提供的建议;

及(iv) 召开股 东特别大会的通告之详情的通函.

2 背景 於2014年3月3日,天津天海与天津钢管订立气瓶管购销框架合同.气瓶管购销框架合同详情载列 如下: 日期:

2014 年3月3日订约方: (1) 天津钢管 (作为卖方) (2) 天津天海 (作为买方) 年期: 自2014 年1月1日始至

2014 年12 月31 日止一年年期. 主旨事项: 天津钢管同意根抗芄合蚣芎贤跷某鍪燮抗,而天津天海同意根鲜龊贤跷墓郝 该等气瓶管. 关键条款: 天津钢管须供应品质符合国家标准、行业标准及天津天海与天津钢管协定之技术标准的气瓶管. 天津钢管须向天津天海提供气瓶管的品质保证证明书. 气瓶管价格及支付条款: 由於天津天海是天津钢管最大的直接客户,故其可享有天津钢管最优惠的定价政策.相关价格应 由天津天海与天津钢管按公平基准厘定,而气瓶管的实际价格及数量则应以天津天海与天津钢管 每月订立的个别协议厘定.於每月

18 日或之前,天津天海须向天津钢管发出下月气瓶管的初步需 求计划.天津钢管则须於每月

25 日或之前提供气瓶管定价政策.於每月

30 日或之前,天津天海与 天津钢管须根枨蠹苹凹畚欢┝⒏霰鹦.天津天海须於每月

20 日或之前支付当月采购的气 瓶管代价之 50%,并於每月月底支付其余 50% 代价.

3 建议年度上限及厘定基准 於截至2014年12月31日止一年,根抗芄合蚣芎贤饨械某中亓灰字甓壬舷薰兰 将为人民币 300,000,000 元. 气瓶管购销框架合同为新协议.上述年度上限乃根旖蛱旌＝璨晒旱钠抗茉ぜ剖考肮兰 管材市价厘定. 订立气瓶购销框架合同的理由及裨益 天津钢管为本集团的长期合作伙伴,产品供应有保证、质量有保障、且气瓶管价格在国内处於较 低水平.同时天津钢管与本集团的距离较近,能节省运输费用,降低产品成本,提高产品的市场 竞争力. 董事 (不包括独立非执行董事,其意见将以独立财务顾问建议为根) 认为,根抗芄合 架合同拟进行的交易将在本集团正常及日常业务过程中进行,乃按一般商务条款达成,属公平合 理,并符合本公司及其股东之整体利益. 概无任何董事於根抗芄合蚣芎贤饨械慕灰字杏涤兄卮笕ㄒ. 上市规则涵义 於本公告日期,天海大无缝为天津天海的控股股东,持有天津天海 45% 权益.天海大无缝及天 津钢管均为天津钢管集团的全资附属公司.因此,天津钢管为天津大无缝的联系人,亦是本公司 按上市规则第 14A 章界定的关连人士.由於气瓶管购销框架合同将持续进行并预期将延续一段时 期,依照上市规则第 14A 章,气瓶管购销框架合同构成本公司的持续关连交易. 由於根鲜泄嬖虻 14.07 条就气瓶管购销框架合同计算的有关百分比率高於 5%,气瓶管购销框 架合同根鲜泄嬖虻 14A 章须遵守申报、年度审查、公告及独立股东批准规定.